Досрочное погашение векселя при предбанкротном состоянии кредитополучателя: можно ли взыскать с кредитора проценты за пользование чужими деньгами
Город:
+7 (499) 638-30-33
Полковая, д.3, стр. 2
пн-птн с 9.00 до 18.00
Заказать услугу

Досрочное погашение векселя при предбанкротном состоянии кредитополучателя: можно ли взыскать с кредитора проценты за пользование чужими деньгами

Имеет ли векселедатель досрочно потребовать погашения долга векселедержателем, если он находится в сложной финансовой ситуации? Не ущемляет ли это права третьих лиц? Можно ли признать такую сделку недействительной и потребовать от векселедателя проценты за пользование чужими средствами за период, когда ценная бумага была погашена досрочно и до момента, когда за нее должны были быть выплачены средства кредитором по договору? Апелляционный суд расставил все точки над i.

13 декабря 2017 г. 13-й Апелляционный арбитражный суд рассмотрел жалобу Банка ВТБ на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга по делу № А56-33155/2017. Судебный акт был принят ранее по иску ООО «Судостроительный банк» о взыскании процентов за использование чужими денежными средствами. Общество требовало взыскать с Банка ВТБ 24 млн. рублей.

Конкурсный управляющий ООО «Судостроительный банк» считает, что указанная сумма образовалась в период с 14 февраля 2015 г. по 16 ноября 2016 г. Именно последняя дата была определена как срок возврата платежей по векселю Банка ВТБ в сумме 150 млн. рублей для Судостроительного банка. Но векселедатель потребовал досрочного погашения, а именно 14 февраля 2015 г., в связи с несостоятельностью должника. Эту сделку и квалифицировал ранее суд первой инстанции как недействительную и посчитал, что за указанный период Банк ВТБ фактически пользовался чужими средствами.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга удовлетворил иск Судостроительного банка и конкурсного управляющего о взыскании процентов с ВТБ. При вынесении решения судебный орган исходил из Постановления № 63 Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. и определения Московского арбитражного суда по делу № А40-31510/2015. Данные документы подтверждают, что ответчик, Банк ВТБ, знал, что по итогам сделки с Судостроительным банком будет нанесен ущерб остальным кредиторам.

159043_html_1980ddea.jpg

Датой, с которой начинается начисление процентов, считается день, когда кредитору стало известно, что сделка имеет все основания быть недействительной. Банк ВТБ был осведомлен, что у Судостроительного банка существуют определенные финансовые трудности и дело идет к банкротству. Потому и затребовал погасить вексельные платежи досрочно. Учитывая ранее вынесенное определение от 9 сентября 2016 г. об определении данной сделки недействительной, суд первой инстанции решил, что Банк ВТБ необоснованно использовал чужие деньги.

Расчет процентов, представленный обществом «Судостроительный банк», суд признал корректным.

Доводы истца

Банк ВТБ подал жалобу на судебный акт первой инстанции. Ответчик просит отменить решение в связи с тем, что, по его мнению, у Истца истек срок давности для обращения в суд. Ответчик при этом ссылается на ст. 181 Гражданского кодекса.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК, проценты на необоснованное обогащение начисляются со дня, когда приобретателю стало известно о неправомерности получения либо сбережения чужих денег. По мнению ВТБ, срок давности для подачи иска истек в тот же день, что и срок главного обязательства.

Сокращенный срок для подачи иска может применяться ко времени начисления долга с 10 февраля 2015 г. по 15 ноября 2016 г.

Исходя из п. 29.1 Постановления № 63 Пленума ВАС, проценты должны начисляться с 26 сентября 2016 г. по 15 ноября 2016 г., и составляют 2 млн. рублей.

По мнению ответчика, сделка с Судостроительным банком проведена в раках текущей деятельности кредитного предприятия, процедуры по краткосрочному кредитованию между банками имеют целью поддержать Банк и не могут квалифицироваться как несущие ущерб кредиторам Банка.

Сделка от 13 февраля 2015 г. по погашению Судостроительным банком кредита являлась 72-й сделкой, по которой Банк ВТБ предоставил средства за период с 08 декабря 2011 г. по 23 января 2015 г.

По мнению ответчика, его статус как кредитной организации не говорит о том, что Банк может быть осведомлен о неплатежеспособности контрагента.

Отзыв Судостроительного банка

В своем отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на положения ст. 395 ГК. По этой норме требование о возврате процентов не относится к требованиям об определении сделки недействительной. Таким образом, в данном случае должен применяться общий срок давности для подачи иска.

Право Судостроительного банка обратиться с требованием возвратить проценты появилось с даты вступления в силу акта арбитражного суда – 26 сентября 2016 г. Именно с этого момента ВТБ должен был быть осведомлен о необоснованности обогащения.

Учитывая, что кредитор знал о неплатежеспособности Судостроительного банка и признания ранее сделки недействительной, ВТБ неосновательно использовал чужие деньги.

Как считает суд?

Удостоверившись, что решение суда первой инстанции законно, апелляционная инстанция не видит причин для его отмены. Ранее, 25 апреля 2015 г., Московский арбитражный суд признал Судостроительный банк банкротом. В отношении общества на один год было открыто конкурсное производство.

При рассмотрении дела о банкротстве Судостроительного банка определением столичного арбитражного суда установлено:

  • 13 февраля 2015 г. исполнено обязательство Судостроительного банка перед ВТБ по погашению вексельной суммы в размере 150 млн. рублей;
  • Данная сделка признана недействительной;
  • Восстановлены права Судостроительного банка к ВТБ по вексельным обязательствам в размере 150 млн. рублей и восстановлены обязательства по кредитному договору в размере 133 млн. рублей и по расчетам по банковским картам VISA в размере 16 млн.

Сделка квалифицирована судом как недействительная по положениям ст. 61.2, ст. 61.3 № 127-ФЗ.

Судом также оценены доводы ВТБ о том, что рассматриваемая сделка представляет собой операцию, необходимую для ведения банковской деятельности. Сделка по погашению долга Судостроительного банка перед ВТБ не может являться совершенной при имеющемся встречном предоставлении и не ущемляет прав иных кредиторов. Суд берет за основу Постановлении Президиума ВАС РФ № 12825/13 от 21января 2014 г. Согласно документу, краткосрочные сделки по предоставлению кредита одним банком другому нельзя обжаловать как выполненные тогда, когда подобные сделки осуществлены при обычных условиях.

В данном случае погашение кредита при помощи векселей ВТБ не квалифицируется как сделка, осуществленная при обычных условиях, если сравнить с предшествующими сделками по погашению кредитов, выданных Судостроительному банку, так как прежде не было просрочек по кредитованию, а кредиты предоставлялись на 1 день.

Межбанковский кредит в сумме 131 млн. рублей был выдан 18 декабря 2014 г. до 19 декабря 2014 г., потом срок продлевался несколько раз до 26 января 2015 г.

Из-за невыполнения обязательств по выплате кредита в указанный срок у Судостроительного банка вырос долг перед ВТБ. С 26 января 2015 г. долг учитывался как просроченная задолженность.

Следовательно, по предшествующим кредитам деньги возвращались вовремя и лишь по кредиту от 18 декабря 2014 г. появилась просрочка с 26 января 2015 г. по 13 февраля 2015 г.

Еще один признак необычности этой сделки – метод ее совершения. Погашение кредита и обязательств по неоконченным расчетам по картам VISA осуществлено за счет предмета залога – векселей ВТБ. Значит, погашение векселей ВТБ происходило посредством зачета встречных обязательств Судостроительного банка внутрибанковскими проводками. Учитывая все это, суд установил, что при таких обстоятельствах не может применяться п. 3 ст. 127-ФЗ.

Суд установил, что у Судостроительного банка имеются признаки неплатежеспособности, так как на счетах общества нет денег для исполнения всех платежных обязательств. Наличие перечня неисполненных платежей уже говорит о том, что сделка не относится к обычной деятельности.

Судом установлены и иные признаки неплатежеспособности Судостроительного банка на дату совершения рассматриваемой сделки. Банк ВТБ – профессиональный участник рынка банковских услуг. Это предполагает возможность и обязанность оценивать финансовое состояние клиента. Длительная просрочка Судостроительного банка в выплате кредита ВТБ и просрочка обязательств по незавершенным расчетам по картам VISA тоже говорят о том, что ВТБ знал о неплатежеспособности своего клиента.

Определение Московского арбитражного суда не обжаловалось и вступило в силу. Следовательно, изложенные ВТБ доводы об отсутствии факта нанесения ущерба кредиторам Судостроительного банка и его неосведомленности о безосновательности получения 150 млн. рублей посредством зачета вексельных обязательств суд не принимает во внимание.

Согласно п. 29.1 Постановления № 63 Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г., если суд признал недействительными действия получателя кредита, проценты за использование чужих денег начисляются с даты вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной. И это при условии, если нет доказательств того, что кредитор знает, что сделка может быть признана недействительной по основаниям ст. 61.2 либо ст. 61.3 127-ФЗ. Данные проценты насчитываются с даты, когда кредитор узнал об этом.

Также устанавливается дата, с которой насчитываются проценты на возобновленное требование кредитора.

Ключевое обязательство в рассматриваемой ситуации – получение ВТБ необоснованного обогащения по итогам незаконного выполнения его требования к Судостроительному банку о возврате вексельных платежей с нарушением прав прочих кредиторов.

Указанные требования не являются следствием недействительности сделок. То, что сделка имеет такой статус, говорит о том, что между сторонами остаются правоотношения, которые появились до заключения сделки, и возник характер необоснованного обогащения ответчиком.

Начисление процентов связано с обязательствами, которые возникли после получения ответчиком необоснованного обогащения, а не после заключения недействительной сделки. Следовательно, первая судебная инстанция правильно применила общий срок давности для рассмотрения иска.

Исковое заявление подано 16 мая 2017 г. и укладывается в 3-летний срок, который в данном случае отсчитывается с даты появления обязательства из необоснованного обогащения.

Учитывая сказанное, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы ВТБ.



Акционерное общество нарушило порядок заключения сделки: действителен ли договор?

Руководитель акционерного общества большую часть вопросов, связанных с ежедневной хозяйственной деятельностью, решает самостоятельно. Если возникает необходимость подписать договор на значительную сумму, либо стороной соглашения становится зависимое от директора лицо, в таких случаях потребуется получить разрешение от управляющего органа. При отсутствии необходимого одобрения, акционер может обратиться в суд с требованием признать такой договор недействительным. Как показывает судебная практика, одного факта нарушения недостаточно. Рассмотрим похожую ситуацию на примере одного судебного дела.

Основание подачи иска

В сентябре 2014 г. «Уфаавиапроект» в лице генерального директора Шангареевой Н.Х. и гражданка Шангареева Н.Х. заключили договор займа. По условиям договора гражданка предоставила Обществу беспроцентный заем в размере 2 млн. рублей. Заем был оформлен в целях осуществления выплаты заработной платы работникам «Уфаавиапроект». Передача денежных средств зафиксирована актом приема-передачи. Договором был установлен срок для возврата займа – не позднее 31.12.2014. В дальнейшем данный срок отодвинулся на 1 год на основании подписанного сторонами дополнительного соглашения.

В 2017 году Шангарева Н.Х. обратилась в суд общей юрисдикции с иском к обществу «Уфаавиапроект», в котором просила вернуть задолженность по договору займа в сумме 1 млн. рублей (1 млн. рублей был возвращен заемщиком в декабре 2014 года). Так как акционером ОАО «Уфаавиапроект» являлось АО «Технодинамика», суд привлек его к участию в процессе в качестве третьего лица.

Узнав о совершении указанной сделки, АО «Технодинамика» посчитало ее заключенной в нарушение устава общества и обратилось в арбитражный суд с иском о признании такой сделки недействительной.

11212726.jpg

Рассмотрение в суде первой инстанции не привело к положительному решению

В своем иске Общество утверждало, что заключение договора целевого займа не соответствует правилам, установленным в Законе об акционерных обществах, а сделка проведена в нарушение положений устава организации. В частности, не получено одобрение Совета директоров акционера, договор заключен между взаимозависимыми лицами, в результате оформления сделки акционеры понесли убытки.

Суд первой инстанции принял решение отказать в иске по нескольким причинам.

I. Как установлено положениями 42 главы ГК РФ, подтверждением заключения договора займа является передача денег. Заем может быть целевым и, как правило, дается на возвратной платной основе. Если условия сделки нарушены одной из сторон, потерпевшая сторона вправе потребовать уплаты процентов за неправомерное использование чужих денежных средств.

Суд, руководствуясь статьями 79 и 84 Закона об АО, не может признать требования иска об объявлении сделки недействительной, в связи с тем, что она является крупной или совершенной в интересах сторон договора, если отсутствуют доказательства причинения истцу ущерба, а также иных отрицательных последствий.

Общество не доказало, что в результате заключенной сделки действительно наступили неблагоприятные финансовые последствия для участников Общества.

Судом установлены следующие факты:

  • заем предоставлен на 2 млн. рублей, что является крупной суммой, на срок более 1 года, без уплаты процентов;
  • заем являлся целевым — для выплаты долга по заработной плате работникам организации;
  • передача денежных средств зафиксирована в соответствующем акте, также данные сведения отражены в кассовой книге и в карточках счетов аналитического учета. Истец не подвергал сомнению данные документы и не заявлял об их подделке;
  • денежные средства полностью израсходованы на выплату заработной платы, что также не оспаривает акционер. Долг перед работниками действительно имелся, а возможность его самостоятельного погашения у ответчика отсутствовала. Данные обстоятельства также не опровергнуты стороной по делу.

Доводы ответчика о причинении ему убытков вследствие взыскания в судебном порядке долга и начисленных пени, а также возложения на общество обязанности по оплате судебных расходов не приняты судом, поскольку все перечисленное не относится к убыточности самой сделки, а связано с обычными последствиями несоблюдения условий договора. Даже если бы договора не существовало, а средства были бы получены, то Общество все равно в силу закона было бы обязано выплатить проценты за использование чужих денежных средств (ст. 395 ГК РФ).

Кроме того, размер неустойки, определенный спорным договором за нарушение сроков возврата займа, составлял только 0,01% от суммы долга, что в соотношении со ст. 395 ГК РФ, является намного меньшим значением по сравнению, например, с ключевой ставкой ЦБ РФ, которая в то время составляла 10-11%, или со средним значением ставок по вкладам граждан — 7-9%.

II. Общество не приложило к материалам дела документы об избрании Совета директоров, что могло бы подтвердить факт его существования на момент заключения сделки. Кроме того, суду не предоставлены документы, указывающие на необходимость получения разрешения Совета директоров на заключение похожих сделок.

В Законе об АО (главы 10-11) содержатся правила заключения сделок, в которых стороны проявляют взаимный интерес. Так, для заключения подобных сделок требуется получить согласие совета директоров или общего собрания акционеров.

В рассматриваемом случае договор действительно относится к сделкам, в совершении которой обе стороны были заинтересованы, так как он подписан одним и тем же лицом, но с разным правовым статусом. С одной стороны — это лицо возглавляет общество, а с другой — является обычным гражданином. Также анализ уставных полномочий органов управления подтверждает, что решение о заключении договора мог принять только Совет директоров Общества. Это вытекает из следующего.

Акционерное общество «Технодинамика» владело полным пакетом акций в уставном капитале ОАО «Уфаавиапроект». В уставе, действовавшем в период совершения сделки, было указано следующее:

  • единоличный исполнительный орган руководит текущей работой Общества;
  • Совет директоров решает все вопросы о заключении, изменении или расторжении сделок, которые превышают сумму в 100 млн. рублей либо 10% от стоимости основных средств на отчетную дату, установленную до момента совершения сделки;
  • общее собрание акционеров выносит решения об одобрении сделок в установленных законом случаях.

В июне 2014 года согласно данным бухгалтерского баланса ОАО «Уфаавиапроект» общая стоимость его основных средств составляла 16 млн. рублей (т.е. 10 % от данной суммы — 1,6 млн. рублей).

Следовательно, согласие на получение займа в 2 млн. рублей не могло быть принято единолично директором ОАО «Уфаавиапроект».

Суд подтвердил, что стороны договора займа знали о требованиях устава в части получения согласия на его заключение. Ответчик не предоставил суду документы, подтверждающие направление каких-либо запросов в Совет директоров для получения разрешения на оформление займа.

Тем не менее, данных обстоятельств не достаточно, чтобы сделка была признана судом недействительной.

  1. Истцом пропущен срок для обращения с заявлением в суд.

Финансовая отчетность ежегодно сдавалась ответчиком акционеру, который ее впоследствии утверждал.

В данных бухгалтерской отчетности за 2014 год ответчиком указаны сведения о наличии займа на сумму 1 млн. рублей. Деятельность Общества была проверена аудитором, который в своем заключении указал, что все финансовые операции за 2014 год проведены законно, верно отражены результаты хозяйственной деятельности и перемещение денежных средств.

В данных бухгалтерской отчетности за 2015 год Ответчиком указаны сведения о наличии займа на сумму 1 млн. рублей. Деятельность Общества также была проверена аудитором, который в своем заключении указал, что все финансовые операции за 2015 год проведены законно, верно отражены результаты хозяйственной деятельности и перемещение денежных средств.

В то же время в пояснениях, подготовленных к бухгалтерскому балансу за 2014 и 2015 годы, в разделе, касающемся наличия задолженности по кредитам, информация о данном займе отсутствовала. Отражен лишь общий размер долга в сумме 13 млн. 179 тыс. рублей (за 2014 год) и 14 млн. 471 тыс. рублей (за 2015 г.). Кроме того, не указаны сведения о заключении сделок в данный период с взаимосвязанными участниками гражданских правоотношений.

Ссылаясь на последнее обстоятельство, истец пояснял суду, что не мог знать о заключении сделки в момент утверждения финансовых документов. Однако суд посчитал, что, обнаружив в документах несоответствия и неточности, акционер был вправе запросить дополнительные пояснения в указанной части, однако этого не сделал. Так как договор займа был заключен в 2014 году, бухгалтерская отчетность утверждена АО «Технодинамика» в 2015 году, а исковое заявление подано только в 2017 году, суд указал на пропуск срока давности.

Апелляция оставила решение суда 1 инстанции в силе

Истец не согласился с принятым решением и обжаловал его в апелляционном суде.

Доводы жалобы сводились к тому, что руководство ОАО «Уфаавиапроект» знало о необходимости одобрения сделки на получение крупного займа, что само по себе является достаточным для признания договора недействительным. Кроме того, податель жалобы указал, что в результате обращения займодателя в суд общей юрисдикции Общество несет убытки в виде оплаты процентов за использование чужих денежных средств и расходов в связи с рассмотрением дела в суде. АО «Технодинамика» не согласилось с тем, что срок подачи иска пропущен, ввиду того, что до 2017 года оно не обладало сведениями о заключенном договоре займа.

Апелляционный суд еще раз изучил документы и подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции. В жалобе было отказано.

Краткий вывод                                

Таким образом, истцам по заявлениям, связанным с признанием сделок недействительными, необходимо не только подтвердить нарушение обязательных правил ее заключения, но и доказать, что сделка причинила значительные убытки. Если суд посчитает доказанными оба факта, решение по иску будет положительным.

Последние отзывы
о компании "1Капиталь"
  • 5

    Екатерина / 13.04.2017

    Очень благодарна за сотрудничество с вашей оценочной компанией. Работу делают профессионально и в срок. Надеемся и на дальнейшее сотрудничество. Спасибо за работу

  • 5

    Сергеев А.В. / 30.03.2017

    Результатом выполненных компанией работ удовлетворен полностью. Быстро, качественно, без какихлибо сложностей. Буду рекомендовать другим

  • 5

    Ким Н.В. / 29.03.2017

    Очень быстро, вежливо, доходчиво. Приятно сотрудничать.