Мы отвечаем на ваши вопросы

Отправить свой вопрос
Выкуп акций: особенности процедуры для компании и акционера

Выкуп акций: особенности процедуры для компании и акционера

Заявка на услугу "Оценка Бизнеса" Подробнее об услуге "Оценка Бизнеса"

Отправьте заявку на услугу и получите скидку 3%

Есть вопросы? Поможем! (812) 385-05-33 ежедневно с 9:00 до 18:00

Купить акции развивающейся компании – способ рационально вложить деньги. Однако ценные бумаги бывают разного вида и дают владельцу определенные права. Акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Последние дают возможность получать гарантированные дивиденды, при этом чаще всего не дают право голоса акционеру. Обыкновенные акции, как правило, котируются выше, чем привилегированные.

Какие акции лучше купить

Перед покупкой любой ценной бумаги не лишне изучить дивидендную политику предприятия, как часто оно выплачивает дивиденды своим акционерам. К примеру, Сбербанк, Татнефть выплачивают идентичные дивиденды по двум типам акций. При этом, привилегированные бумаги этих игроков котируются выше обыкновенных, приносят больше доходов.

Выкуп акций

Обычно компании выкупают свои акции, если обладают свободными финансами. Это необходимо для увеличения доли некоторых акционеров, предотвращения смены владельцев (размывания доли). Возврат акций, или buy-back, имеет такие цели:

  • Предотвращение поглощений;
  • Нивелирование чрезмерной ликвидности;
  • Оптимизация соотношения дохода на стоимость ценной бумаги;
  • Получение льгот при налогообложении;
  • Искусственное создание спроса на ценные бумаги;
  • Передача акций определенному круг лиц.

Buy-back может быть объявлен, если акции перестали "адекватно" оцениваться рынком. Однако выкуп в такой ситуации возможен по самым высоким ценам. Это нужно расценивать как вариант выплаты дивидендов держателям акций.

Как происходит выкуп

Обычно компания размещает на своем сайте информацию о программе, сроках выкупа акций. В случае выкупа у акционеров предприятие объявляет их фиксированную стоимость, которая обычно соответствует рыночной. Если желающих продать акции окажется больше ожидаемого, компания вправе выкупить ценные бумаги у всех заявителей.

Обратный выкуп выгоден для акционеров по следующим причинам:

  1. Цена выкупа может быть выше текущих котировок. Следовательно, держатель акции продает свой пакет выше текущей стоимости;
  2. В случае изъятия бумаг из обращения, доход на оставшуюся акцию становится больше;
  3. Инвесторы, успевшие приобрести акции предприятия, получают все выгоды акционеров.

Не стоит вкладываться в акции компании, если поводом для выкупа стали внутренние корпоративные изменения.

Выкуп акций по требованию акционера

9d92940fcad12dccf02602c1ddafa23a.jpg

Акционеры вправе потребовать у компании выкупить у них акций в следующих случаях:

  • Реорганизация общества;
  • Проведения крупной сделки с активами, стоимость которых составляет более половины стоимости всех активов предприятия;
  • Изменение устава компании;
  • Принятие решений компанией, с которыми не согласны акционеры.

Стоимость выкупа не может быть меньше рыночной. Но что делать акционеру, если его право нарушается предприятием? Рассмотрим пример получения выкупа акционером, не согласившимся со стоимостью выкупа ценных бумаг.

Арбитражный суд Пензенской области рассмотрел иск гражданина Виктора к АО «Фарма Плюс». Ранее истец приобрел у фармкомпании 40 именных и 250 привилегированных акций. В иске он просил отменить решение компании об определении стоимости ценных бумаг и обязать ответчика выкупить их обратно. Стоимость, по которой акционер хотел продать акции, - 20 тыс. рублей за одну бумагу. Такая цена была определена на основании экспертного заключения о рыночной стоимости акций.

Летом 2017 года совет директоров АО «Фарма Плюс» определил стоимость выкупа ценных бумаг:

  • Обычная акция – 1300 рублей;
  • Привилегированная – 1200 рублей.

Руководство компании сообщило своим акционерам, что у них есть право продать ценные бумаги. Ценовая величина также была рассчитана с учетом рыночной стоимости аналогичных бумаг.

Акционер В на заседании по определению стоимости акций не участвовал. Он потребовал выкупить у него 280 акций простых и привилегированных по 20 тыс. рублей каждую. По Закону об акционерных обществах, компания должна за 50 дней составить отчет об итогах рассмотрения требований акционеров о выкупе ценных бумаг. Согласно сделанному отчету, В являлся владельцем акций всего на 365 тыс. рублей. Компания перевела указанную сумму на счет в небанковскую кредитную организацию для выплаты. Однако средства были возвращены из-за неверного указания в документах получателя денег. Повторная попытка выкупить у акционера ценные бумаги также оказалась безуспешной.

Доказательство рыночной стоимости

Чтобы продать компании «Фарма Плюс» акции по рыночной стоимости, истец заказал экспертизу в независимой организации. Стоимость ценных бумаг совет директоров ответчика также определил на основании экспертного заключения. 

Однако во втором заключении экспертизы были допущены ошибки. Такой вывод указывает на нарушение прав акционера на определение справедливой стоимости акций. Следовательно, решение об определении стоимости ценных бумаг суд признал недействительным.

П. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах гласит, что акционер имеет полное право потребовать, чтобы компания выкупила у него все акции. Согласно п. 3 статьи ценные бумаги выкупаются по стоимости, которую определяет совет директоров. Однако она не может быть ниже рыночной. То есть совет директоров должен определять цену на основе рынка и никак иначе. Если акционер не согласен с предлагаемой ему стоимостью, цену устанавливает суд на основании результатов независимой оценки.

Возможна ситуация, когда выкуп уже состоялся по цене ниже рыночной. Акционер все равно не лишается права получить недополученные средства.

Так как суду были представлены два экспертных заключения и стоимость акций в них сильно отличалась, было принято решение провести третью оценку стоимости. На день проведения заседания совета директоров цены рыночная стоимость акций составляла 7 тыс. рублей.

Заключения экспертов

Результаты экспертизы, проведенной по инициативе В, вызвали у суда недоверие по следующим причинам:

  • Составлены вне судебного разбирательства;
  • Не являются доказательством рыночной цены.

Экспертное заключение, полученное судом, истец также подверг сомнению из-за использования методики оценки. При этом, истец требовал применить сравнительный подход. Он позволяет получить результат способом сравнения цен на спорный объект с аналогичными, котирующимися на рынке. Метод применяется только в случаях, если есть достоверные сведения о стоимости таких объектов.

Для получения объективной рыночной стоимости необходим развитой рынок аналогичных объектов. Только такое условие позволит получить объем сведений о стоимости и характеристиках таких объектов. С учетом конкретных условий проведения анализа оценщики используют на выбор один из трех инструментов:

  • Сравнение компаний-аналогов;
  • Сопоставление сделок;
  • Сравнение отраслевых коэффициентов.
В данном случае судебный эксперт в своем выводе справедливо отметил невозможность использования сравнительного подхода из-за того, что акции АО «Фарма Плюс» не котируется на открытом рынке. Оценщик не обнаружил информацию о ценах на схожие компании на фондовом рынке.

Сравнение отраслевых коэффициентов оценщик в данной ситуации также не смог использовать. Причина – для организаций фармакологической отрасли не проводился статистический анализ.

Невозможность применения сравнительного метода оценки рыночной стоимости истец В не смог опровергнуть. Поэтому результаты третьей оценки судом были приняты как объективные и полные.

Законодательство признает вероятностный характер рыночной цены. Суд допускает получение разных результатов несколькими экспертами. Однако, учитывая вывод третьего специалиста о невозможности применения сравнительного подхода, суд заключение эксперта не принял во внимание. Третья экспертиза определяет стоимость акций на день проведения заседания совета директоров АО «Фарма Плюс». Поэтому суд принял стоимость 7 тыс. рублей за акцию за объективную рыночную цену и своим решением обязал АО «Фарма Плюс» выкупить 290 акций у гражданина В за 2 млн 30 тыс. рублей.

Стоимость услуг

Стоимость работ

Оценка малого бизнесаот 25 000 Р
Оценка среднего бизнесадог.
Оценка крупного бизнесадог.

Необходимые документы

  • Копия свидетельства о регистрации предприятия.
  • Копия Устава.
  • Структура уставного капитала:
    -Количество обыкновенных акций;
    -Количество привилегированных акций;
    -Номинальная стоимость акции;
    -Табличные данные об акционерах (дольщиках) (с долей от 5% и выше):
  • История предприятия.
  • Бизнес-план (при наличии).
  • Копии проспектов эмиссий, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ), договоров купли-продажи долей.
  • Виды деятельности и организационная структура предприятия.
  • Данные бухгалтерской отчетности за 2019 год.
    -Годовые балансы с приложениями 2,3,4,5.
  • Пояснение (расшифровка) по наиболее важным счетам баланса:
    -Основные средства: наименование, инв. №, дата постановки на баланс, первоначальная и остаточная стоимости;
    -Доходные вложения в материальные ценности;
    -Финансовые вложения;
    -Нематериальные активы;
    -Заемные средства;
    -Долгосрочные финансовые вложения;
    -Дебиторская и кредиторская задолженности: расшифровка, дата возникновения;
    -Товарно-материальные запасы;

Документы на активы.
  • Недвижимость (земельные участки): Кадастровые паспорта и Свидетельства о регистрации права (Договора аренды, Выписки из ЕГРН).
  • Недвижимость (отдельно стоящие здания): Документы на землю + Свидетельство о регистрации права на здание (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на здание. Данные о подключенных инженерных коммуникациях (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение, теплоснабжение).
  • Недвижимость (встроенные помещения): Свидетельство о регистрации права на помещение (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на помещение.
  • Оборудование. Технические паспорта на наиболее сложные и дорогостоящие единицы, даты изготовления, контракты на приобретение.
  • Транспортные средства. Паспорта транспортных средств, справки о пробегах (наработках), либо ПСМ.
  • Последнее заключение аудитора (если проводилась аудиторская проверка)
  • Информация о наличии дочерних компаний;

Доходный подход

  • Прогноз доходов и расходов на 3 года;
  • Структура денежных поступлений по основным видам деятельности поквартально за последний год;
  • Прогноз продаж (можно ли увеличить выпуск и каким образом);Ассортимент и объем продукции (данные по выпускаемой продукции, сколько выпущено, сколько реализовано) за последний год;
  • Информация о ценах, по которым продается выпускаемый товар или оказываются услуги (каталоги, прайс-листы);
  • Основные потребители выпускаемой продукции;
  • Численность и реальная занятость персонала;
  • Степень загрузки производственных мощностей (есть ли законсервированные мощности и планируемый срок ввода их в эксплуатацию);
  • Будущие инвестиции в основные фонды (капиталовложения).
Подпишитесь на рассылку «1Капиталь»
1 раз в месяц
Новости законодательства и финансов
Обновления видеоблога

Количество показов: 44
13.01.2021
Вы нашли решение в нашей статье?

Возврат к списку