Развод с партнёрами: как выйти из бизнеса и посчитать стоимость доли

Мы решили разобрать отдельный сценарий, который на практике встречается чаще, чем классические «купил-продал бизнес» — выход партнёра из компании и конфликт вокруг цены. История интересная именно тем, что формально вопрос звучит просто: как учредителю правильно выйти и по какой цене? Но как только начинаешь раскладывать кейс по полочкам, становится понятно: цена — это уже следствие, а не отправная точка.

Мы часто видим, что многие воспринимают оценщика как «калькулятор»: пришёл, посчитал, выдал цифру. По нашему убеждению, нормальный оценщик — это не только расчёт.

Что включает в себя оценщик

Мы для себя выделяем три обязательные составляющие работы, без которых оценка в споре превращается в «галочку» в чек листе.

1) Юридическая природа объекта

В первую очередь оценщик должен разобраться с юридической конструкцией того объекта, который он будет оценивать. Потому что иначе расчёт можно сделать «красиво», но неверно по сути.

На простом примере из недвижимости: переуступка права аренды. Чтобы правильно считать стоимость, нужно понимать, когда и на каких условиях возможен выкуп, через какое время, какие ограничения в договоре аренды, какие риски продления и расторжения.

Если речь про оценку бизнеса — логика та же. Какие строки баланса учтены по себестоимости, а какие должны быть по рынку, нужно ли переоценивать активы, как учитывать обязательства, неочевидные договоры, скрытые риски. Это те «юридические тонкости», которые влияют на стоимость. И оценщик в первую очередь обязан понимать юридическую составляющую задачи.

2) Расчёт

Расчёт — важен, но он вторичен по отношению к правовой картине. Потому что разные юридические статусы одного и того же «здания» или «земли» дают разные наборы прав, а значит, разные сценарии денежного потока.

3) Защита расчёта

Третья часть — уметь защитить расчёт. Почти всегда, когда есть спор, оценщик так или иначе участвует в процессе: объясняет второй стороне или суду, почему сделано именно так, почему выбран этот подход, почему сценарии именно такие.

Мы сами к этой модели стремимся и считаем её единственно рабочей для конфликтных кейсов.

Исходная история

Теперь к самой истории. Когда-то давно четверо партнёров собрались, взяли у города землю в аренду и построили на этой земле объект — капитальное здание, которое затем сдавали в аренду и получали денежный поток. И эта земля со зданием — по сути единственный актив на ООО.

Прошло около двадцати лет. Один из партнёров уехал в другую страну и сейчас говорит: «Я хочу выходить. Давайте разберёмся по какой цене». На первый взгляд кажется, что всё элементарно: есть земля в аренде, есть здание, есть денежный поток, есть оценщик — значит, «любой оценщик определит стоимость». Но в этой истории “не всё так однозначно”.

Нюанс №1. Земля в краткосрочной аренде

Первое, что меняет всю картину — договор аренды земли краткосрочный и продлевается каждые пять лет. На этой земле стоит «капитальный объект», но вот дальше начинается самое интересное: объект никак не зарегистрирован и по смыслу вообще не должен там находиться.

То есть с формальной точки зрения конструкция выглядит так:

И это уже не «мелочь», это фундаментальный риск. Потому что один и тот же денежный поток при разном статусе прав — это разные стоимости.

Чтобы правильно оценивать такой объект, важно понимать общий контекст. Государство в последние годы активно борется как минимум с НТО — нестационарными торговыми объектами. В Петербурге, например, есть схема, когда землю можно получить с торгов под размещение ларька. Формально — «ларёк», но по факту иногда на участке вырастает объект «совсем не ларёк».

Есть и другая практику: инициативные предприниматели договаривались с ТСЖ/управляющими компаниями, брали в аренду часть земельного участка «внутри дворовой» территории (условно, чтобы было понятнее), ставили ларьки в местах высокого трафика — у метро, переходов, остановок.

Экономика там часто строилась так:

• условная плата за участок в ТСЖ — небольшая, грубо говоря 1 тысяча руб./кв.м.;
• а субаренда «ларька» в проходном месте — уже 8 / 10 / 15 тысяч руб./кв.м.

То есть бизнес-модель понятна: трафик, маленькая входная ставка и высокая конечная аренда. Но есть проблема — коммуникации (в реальности часто подклчают только электричество, а остальное отсутствует), санитарные вопросы и, главное, — контроль со стороны города.

Мы видели кейсы, когда у метро такие «точки» разрастались до масштаба, который начинал перекрывать стрит-ритейл в первых этажах, и это выглядело, мягко говоря, дико. В какой-то момент город начинает «собирать» такие истории обратно.

И вот второй слой: государственная земля и подобные НТО на «землях ТСЖ» сейчас стали контролировать жёстче. Логика понятна: мы не в 90-х, торговля «в ларьках» без воды, с непонятными санитарными условиями и серыми схемами — это то, что государство будет давить.

И есть и очень показательные городские истории, когда у объекта «вроде бы всё стоит», но потом выясняется: на земельном участке проходят коммуникации, либо статус земли не позволяет такой объект, либо право оформлено с нарушениями — и город начинает принудительный демонтаж даже капитальных объектов. Мы наблюдали подобные кейсы в Петербурге на локациях рядом с метро (громкий кейс – снос ТЦ рядом со ст.м Приморская): когда торговый объект стоит «как будто всегда», но юридически есть вопросы.

Этот контекст важен для оценки: он влияет на вероятность сценариев.

Нюанс №2. «Здание есть, но собственности нет»

В нашем кейсе ситуация ещё более остро проявляется в деталях. Мы видим отдельно стоящее капитальное здание:

• оно не зарегистрировано,
• его нет на кадастровом учете,
• формально собственности на него «нет»,
• налоги за него не платятся,
• а денежный поток собирается наличными, то есть фактически в серую/чёрную.

Мы здесь сознательно не раскрываем объект и участников — такие вещи обсуждаются только в личных разговорах. Но для оценки и для выхода партнёра это ключевой факт: официально через ООО проходит минимальная выручка, а реальная экономика живёт «мимо». И вот тут у нас появляется главный вопрос к самой постановке задачи. Кого мы оцениваем и «для кого» считаем стоимость?

Когда объект сложный, возникает развилка: мы считаем стоимость со стороны выходящего партнёра или со стороны тех, кто остаётся и будет выплачивать долю?

Почему это важно? Потому что в подобных конструкциях стороны часто пытаются опереться на разные части реальности:

• Выходящий партнёр говорит: «Смотрите, объект существует, трафик есть, аренда идёт — значит доля дорогая».
• Остающиеся партнёры могут отвечать: «Какие деньги? Земля в краткосрочной аренде, здание не оформлено, завтра всё снесут, мы тебе много платить не можем, потому что юридически это риск».

Обе позиции частично логичны, но каждая удобна своей стороне. А оценка как раз и нужна, чтобы положить на стол варианты и вероятности.

Почему «рыночная стоимость» не одна цифра

Мы отдельно проговорим важную мысль, потому что она часто ломает ожидания клиентов. Рыночная стоимость — это «наиболее вероятная цена». Это величина плавающая. И по сложным объектам разброс оценок может быть огромным. На практике в судебных делах при разделе бизнеса или при работе с нематериальными активами, мы регулярно видим ситуации, когда один и тот же объект «оценивают» с разницей в разы — а иногда и на порядок. На развитых рынках (например, типовая жилая квартира) такого просто не бывает: там рынок ликвидный, сделок много, стоимость можно определить довольно точно.

Но когда объект сложный или уникальный — оценка неизбежно становится вероятностной. То есть мы уже не просто «ставим цену», мы фактически производим моделирование. В этой истории сценарии могут быть радикально разными:

1. Договор аренды продлевают дальше, и объект продолжает работать. Тогда следующий вопрос: на сколько? На год, два, пять, десять, двадцать лет?
2. Удаётся переоформить землю в долгосрочную аренду или как-то легализовать конструкцию. Тогда риск снижается и появляется «понятный» денежный поток.
3. Негативный сценарий: завтра просят покинуть участок. И не просто уйти, а ещё и снести здание за свой счёт и привести территорию «как было»: условно посадить кустики, цветочки и поставить лавочку для бабушек.

И мы не знаем, какой сценарий реализуется. Значит, нельзя честно говорить «стоимость такая-то» без оговорок. Можно говорить только так: вот сценарии, вот вероятности, вот ожидаемая величина.

Юридически, особенно если мы говорим о споре, суде, выходе участника, часто «правильнее» считать консервативно: исходя из того, что прав нет. Значит стоимость доли участника при выходе минимальная.

Но если говорить «положа руку на сердце» и смотреть на реальность (на сегодня объект существует, рядом станция метро, объект окупился, денежный поток стабильный), то оценка только по худшему сценарию будет выглядеть искусственно заниженной.

И вот здесь мы как раз и видим рабочий подход: рассматривать разные сценарии и применять к ним коэффициенты/вероятности, чтобы итоговая величина отражала взвешенную картину.

Итог: вопрос к читателю

В этой истории нет «простой» оценки, потому что объект живёт в нескольких сценариях: от продления и легализации до требования снести и восстановить участок. Поэтому единственный адекватный способ считать — моделировать все сценарии и учитывать вероятность сценариев.

Как вам кажется, насколько такой подход — с юридическим разбором и сценарной моделью — адекватен для подобных «разводов» с партнёрами? И как бы вы на месте выходящего партнёра или оставшихся участников выстраивали переговоры вокруг цены?

Стоимость услуг

Необходимые документы