Риски при покупке и продаже бизнеса

Главная мысль – «все люди врут». А там, где крутятся большие деньги — врут с упоением и профессионально. Предприниматель понимает — бизнес доживает последние моменты. Но еще можно успеть найти доверчивого покупателя и быстро спихнуть проблемный актив на чужие плечи. Главное — красиво презентовать проект: где-то приукрасить, о чем-то умолчать. Тогда удастся выручить хотя бы часть денег. А ведь у продавца могу быть дети, которых нужно кормить и есть долги, которые нужно возвращать. Легко рассуждать о морали со стороны, когда ситуация не касается нас.

Не наше дело — лепить ярлыки «мошенник» и кого-то осуждать. Достаточно просто знать: когда продаешь или покупаешь бизнес, обязательно найдутся люди, которые попытаются обмануть. Но предупрежден — значит вооружен.

Риски при покупке бизнеса

Основные риски покупателя связаны с обманом со стороны продавца:

1. Несоответствие заявленной доходности реальным показателям. Один успешный юрист решил — хватит бегать по судам, пора заняться бизнесом. Купил действующую юридическую фирму с раскрученным брендом, штатом квалифицированных сотрудников и наработанной клиентской базой. Тщательно проверил финансовую отчетность — компания генерировала постоянную прибыль около 100 тыс. рублей в месяц. Все было замечательно, пока не пришла пора выплачивать зарплату. Как выяснилось, официальный оклад сотрудников — лишь капля в море. По штатному расписанию юрист мог получать 30 тыс. рублей, а «в серую» — еще 100 тыс. рублей. Конечно же, эти «премии в конверте» не учитывались в бухгалтерской отчетности, но по факту съедали всю прибыль. Новый владелец предложил персоналу поумерить аппетиты. Подчиненные дружно положили ему на стол стопку заявлений об увольнении по собственному желанию.
2. Приобретение чужих долгов. Иногда собственник продает бизнес срочно, чтобы получить деньги и успеть скрыться до того, как кредиторы забросают фирму судебными исками. Долги могут быть перед контрагентами, государственными органами, сотрудниками и даже самим продавцом. Например, один владелец хостела финансировал его из своего кармана. Деньги привлекались в виде договоров займа от учредителя. За несколько лет у компании скопился долг перед своим владельцем - 3 млн рублей. Хостел он продал, подождал немного и обратился в суд для взыскания долга со своего бывшей компании.
3. Покупка воздуха. Бывает так, что под видом успешной фирмы продается пустышка. Выясняется, что помещение в аренде, а арендодатель не горит желанием продолжать сотрудничество. Все оборудование тоже принадлежит хозяину помещения. Персонал убегает вслед за прежним владельцем, забирая с собой клиентскую базу. Покупатель получит ООО и больше ничего.
4. Оспаривание сделки. Сделка может быть признана недействительной в судебном порядке. Например, предприниматель продает компанию, чтобы расплатиться по личным долгам. Но денег не хватает на удовлетворение требований всех кредиторов. В рамках процедуры банкротства сделка оспаривается. А кредиторы запускают процесс банкротства компании, чтобы погасить долги продавца. Или другая ситуация: у продавца только 20% в уставном капитале общества. Остальные 80% принадлежат другим людям. Согласно уставу, сначала нужно предложить остальным участникам выкупить долю. Если все откажутся, тогда можно искать покупателя на стороне. Но продавец нарушил установленный порядок — минуя всех, продал долю вам. Остальные совладельцы компании вправе оспорить такую сделку.
5. Законодательные риски. Возможно, этот вид деятельности находится на грани запрета или резкого ужесточения регулирования со стороны государства. А продавец срочно избавляется от актива, потому что знает об этом. Когда-то давно, игровые автоматы и казино считались легальным и сверхрентабельным делом. В 2006 году игорный бизнес оказался под запретом. Информация о грядущем ограничении ходила задолго до этого. Те, кто успел выйти из бизнеса на самом его пике — смогли как минимум сохранить свои инвестиции.
6. Уголовные риски. Если фирма использовалась для легализации или обналичивания денежных средств, новому владельцу, скорее всего, придется познакомиться с работой сотрудников ОБЭП. Преступники могут создавать длинные цепочки из фирм-однодневок, в хитросплетениях которых не всякий следователь разберется. Нужно тщательно изучать историю расходно-приходных операций на крупные суммы. Особенно когда деньги приходили безналом, а уходили наличными.

Как понять, что продавец врет?

Есть косвенные признаки, которые позволяют понять, что дело нечисто. Это красный флаг. В пылу переговоров покупатель часто увлекается и теряет способность мыслить логически. Лишь потом, оказавшись в дураках, он удивляется: «И как я повелся? Ведь все же было очевидно». Итак, тревожные симптомы:

1. Продавец молчит как партизан на допросе. Это повод задуматься, если вторая сторона занимает позицию: сначала дайте денег, потом все расскажу. Вам предлагают кота в мешке и, скорее всего, кот этот — уже умер.
2. Уклончиво отвечает на вопросы. Владелец компании может быть очень общительным. Но все важные вопросы как бы пропустит мимо ушей, не сообщая ничего конкретного. Вы спросите про чистую прибыль, а он расскажет, как лично выбирал занавески в офис и придумывал слоган для рекламной кампании. Захотите выяснить величину пассивов, а узнаете, как он с сыном ездил на охоту. Возможно, продавец просто заговаривает зубы.
3. Провоцирует. Продавец может вести себя как умалишённый. Разыгрывать перед вами сцены, достойные Станиславского: «Что-о-о-о?! Вы мне не верите? Да у меня очередь из покупателей под окнами стоит, пока я вас тут уговариваю!». Или проявлять агрессию, хамить: «Сразу видно, что вы не разбираетесь в этом бизнесе. Спрашиваете такие глупости!». Если человек проявляет неадекватную реакцию или даже излишнюю эмоциональность в ответ на безобидные вопросы, это подозрительно. Нет, перед вами далеко не идиот. Некоторые мастера при помощи эмоций умудряются полностью перевернуть ситуацию: это не вы выбираете бизнес, а он решает — достойны ли вы, вообще, руководить его любимым детищем. А раз так, то будьте добры отвечать на вопросы и не задавать свои.
4. Не хочет знакомить с арендодателем и контрагентами. Продавец хочет избежать общения между покупателем и другими людьми, которые могут что-то рассказать о компании. Почему? Может, арендодатель сообщит, что намерен расторгнуть договор аренды в ближайшее время, а контрагенты пожалуются на просроченные платежи?
5. Пытается отсечь посредников от участия в сделке. Например, вы покупаете бизнес через брокера, который должен все проверить и помочь оформить соглашение в соответствии с законом. Продавец предлагает: «А давайте обойдемся без брокера? Так быстрее, и вам комиссию не платить. Все равно мы уже практически договорились». Если продавец предлагает «кинуть» посредника, то его моральные принципы позволят точно так же обмануть и вас. Кроме того, опытного брокера или юриста сложно обвести вокруг пальца. Значит, от него нужно избавиться.
6. Дает сложные ответы на простые вопросы. Рассказать о размере чистой прибыли можно одним предложением. Но владелец компании пускается в путанные объяснения, которые сводятся к философским размышлениям о том, что все в мире относительно.
7. Не предоставляет документы, а только обещает. Устав фирмы куда-то пропал. Возможно, он в машине, которая стоит на ремонте в другом городе. Финансовая отчетность у бухгалтера, он уехал в отпуск и никак не вернется. Соучредитель сломал руку и пока не может подписать документы, но он в курсе и на все согласен. 

Риски при продаже бизнеса

Главная опасность для продавца – потерять компанию и не получить деньги. Какие риски тут есть:

1. Продажа в рассрочку. Бывает, что покупатель не может внести всю сумму сразу и просит разбить платежи на части. Вы продаете компанию сейчас, а деньги получаете потом. В качестве документального подтверждения своих обязательств, покупатель пишет расписку. Когда приходит время вносить очередной платеж, выясняется, что денег нет. Должник начинает бегать от вас, кормить обещаниями. Может даже обвинять: это вы виноваты в ситуации, продали бизнес, которые не приносит прибыли. Нужно обращаться в суд.
2. Происки конкурентов. Покупатель может оказаться волком в овечьей шкуре. Он изначально не планирует ничего покупать. Ему нужно собрать информацию по компании, переманить самых толковых сотрудников и контрагентов. Предприниматель продавал автосервис, расположенный в арендованном здании. Покупатель — бойкий молодой человек — попросил познакомить его с арендодателем, чтобы сразу прояснить все вопросы и наладить сотрудничество. После знакомства покупатель пропал, а владелец автосервиса получил уведомление о расторжении договора аренды. Как выяснилось, тот молодой человек – соучредитель конкурирующей компании. Он договорился с арендодателем и забрал помещение себе. Единственное предложение, которое получил продавец – отдать оборудование и мебель практически за копейки и побыстрее освободить площадь.
3. Подписание договора купли-продажи до получения оплаты. Деньги вот-вот привезет жена. Пока ее ждем, давайте подпишем договор, чтобы не терять время. А в договоре пункт: расчет между сторонами произведен полностью. Вот вы как бы и получили свои деньги. Какие теперь претензии, сами же подписали.

Вопрос-ответ