Москва, Полковая, д.3, стр. 2
8 (812) 237 36 27Санкт-Петербург, Московский пр, д.79А
Решение продать почти никогда не про рынок — оно про жизненную стратегию собственника: усталость, смена приоритетов, здоровье, новый проект. Но то, в каком состоянии принимается это решение — спокойном или вынужденном, — определяет разницу в цене на порядок, а не на проценты.
Инвестор, который входит в капитал только на основе цифр из презентации, переплачивает за оптимистичный сценарий. Типичная ситуация на этапе due diligence — выручка, держится на одном-двух ключевых клиентах или на разовых контрактах, которые не повторятся. Или компания не понимает, что хочет масштабировать убыточную модель. Обоснованная оценка после проверки отличается от той, что фигурировала в презентации. Мы проверяем не только цифры, но и структуру сделки: транши, earn-out, привязку условий к KPI — так, чтобы часть риска оставалась на стороне продавца, а не полностью переходила к инвестору в момент подписания.
В корпоративном конфликте у каждой стороны своя версия стоимости компании. И чаще всего это не заблуждение, а инструмент давления: занижение стоимости активов, чтобы меньше заплатить выходящему партнёру, или завышение, чтобы получить больше при выкупе. По статистике арбитражных судов, до 40% отчётов об оценке долей в подобных спорах содержат существенные методологические нарушения или манипуляции с исходными данными.
Мы готовим независимую оценку, судебную оценочную экспертизу или рецензию, которая пройдет любые проверку с обеих сторон. Чаще всего этого достаточно, чтобы урегулировать спор до суда; если процесс всё же начинается — эта же позиция не разваливается при экспертизе со стороны оппонента.
Оценка портфельной компании перед новым раундом или выходом почти всегда сталкивается с разрывом: например, расходы на R&D, которые по стандартам отчётности списываются как затраты периода, по существу могут быть частью капитализируемой ценности продукта — а иногда наоборот, то, что выглядит активом на балансе, экономически не стоит почти ничего. А все мультипликатор, на которых строится расчёт, формируются из источников: сопоставимые сделки на российском рынке за последние 12–18 месяцев (данные Venture Guide, Dsight и раскрытые условия сделок в том же сегменте), скорректированные на стадию компании, темп роста выручки год к году и валовую маржинальность. Итоговая оценка должна быть аргументируемой перед инвестиционным комитетом фонда.
Закон даёт мажоритарию, консолидировавшему более 95% акций публичного общества, право выкупить оставшиеся бумаги принудительно — но цена должна быть подтверждена независимым оценщиком и не может быть ниже рыночной стоимости.
Вся сделка «на выход» построена вокруг одной цифры — рыночной стоимости актива, которую определяет независимый оценщик. От неё рассчитывается и обязательный дисконт, и размер взноса в федеральный бюджет: ошибка в оценке бьёт по этим двум параметрам. Отчёт должен выдержать проверку правительственной подкомиссии по контролю за иностранными инвестициями, которая рассматривает такие заявки на регулярной основе.Мы готовим оценку и сопровождаем расчёт условий сделки — дисконта, взноса и графика его уплаты — так, чтобы заявка не зависла на дозапросах комиссии.
Обязанность согласовывать сделку с ФАС возникает не из размера сделки, а из совокупных показателей группы лиц покупателя и продавца. Типичная ошибка — считать только показатели компании-цели, а не всей группы, в которую войдёт актив после сделки, — и по этой причине пройти мимо порога там, где согласование на самом деле было обязательным.
Мы делаем этот расчёт на этапе структурирования сделки, а не после её закрытия: после закрытия исправить уже нельзя — сделку можно оспорить, а на реструктуризацию уйдут месяцы.
Решаем задачи бизнеса — от оценки активов до привлечения инвестиций и сопровождения сделок.
Закрываем задачи перед банком, инвестиционным комитетом, второй стороной или судом
Прогноз денежных потоков, сценарии масштабирования, стресс-тест. Отдельно — проверка модели второй стороны на реалистичность.
Почти всегда — на желаемом сценарии: рост продолжится теми же темпами, ставка скоро снизится, крупный контракт наверняка продлят. Пессимистичного сценария и стресс-теста в такой модели, как правило, нет вовсе — потому что в момент презентации задача модели не отразить риск, а показать сделку в лучшем свете.
На подписанных контрактах и их сроках действия, на исторической динамике (а не на экстраполяции последнего сильного квартала), и на нескольких сценариях — включая тот, где макроусловия не улучшаются ещё долго.
Финансовые, налоговые и юридические риски. Типичные нюансы: дробление бизнеса, непрозрачная структура владения активами, нетипичные для рынка доходы/расходы, незарегистрированные нематериальные активы.
Управленческая отчётность, которую предоставил продавец, и последний бухгалтерский баланс — то есть именно те документы, которые сторона, заинтересованная в продаже, сама и подготовила.
На перекрёстной проверке: картотека арбитражных дел, реестр залогов и обременений, история судебных споров контрагентов, структура связанных сторон — то есть источники, которые продавец не готовил и не может отредактировать. И перекрестная проверка всей исходной информации.
Диапазон стоимости для покупки, продажи или выхода партнёра — на основе доходного, сравнительного и затратного подходов, с обоснованием мультипликаторов и поправок для сделок.
Собственник или инвестор берёт мультипликатор, который прочитал или которым поделился знакомый предприниматель, и применяет его к своей выручке. Чаще всего используют EBITDA — без нормализации показателей, без поправки на размер компании, без проверки, действительно ли компании-аналоги сопоставимы по марже, циклу и структуре владения.
Нормализованная прибыль (без разовых доходов, завышенной зарплаты собственника, непрофильных трат), явные допущения по каждой корректировке и поправка на ликвидность и отсутствие контроля.
Позиция, аргументация цены, защитные механизмы сделки: поэтапный выкуп, earn-out, привязка к KPI, опционы, отложенные платежи.
На уверенности сторон друг в друге и на расплывчатых формулировках вроде «доплата при росте выручки» — без определения кто и как считает показатели, по какой методологии.
На точно прописанном механизме: конкретная метрика, дата и способ её расчёта, независимый арбитр на случай разногласий, и разделение того, кто управляет бизнесом до выполнения условий earn-out.
Подготовка и согласование договора купли-продажи долей/акций и корпоративных документов (протоколы, согласия, новый устав или корпоративные договоры), сопровождение нотариального удостоверения, регистрации перехода прав и исполнения обязательств сторон после закрытия.
Договор фиксирует только цену и факт передачи доли, а более сложные механизмы: оформление передачи активов из разных юрисдикций, факт исполнения обязательств, сценарии при задержке одного из траншей — стороны проговаривают устно.
Весь механизм сделки и его поэтапное исполнение, зависимые друг от друга обязательства фиксируются в документах так, чтобы не возникло предмета для спора.
Шесть этапов. На каждом работает одна команда.
Звонок и разбор ситуации: описание актива, ваша задача, вторая сторона на связи. Мы берём в работу не каждый запрос — если сделка не нашего масштаба или собственник не готов к честной диагностике, говорим об этом сразу, а не после месяца оплаченной работы.
Подход используется для определения ценности имущества на основе его сравнения с другими аналогичными объектами, которые были проданы или арендованы за выбранный период времени.
Если вы продавец — готовим компанию к чужой проверке заранее, чтобы находки покупателя не стали сюрпризом на финальной стадии. Если покупатель — проверяем сами, глубже баланса и управленческой отчётности: картотека арбитражных дел, реестр залогов и обременений, структура связанных сторон.
Переговорная позиция строится на цифрах, а не на интуиции: аргументация цены, earn-out и KPI, поэтапные платежи, опционы. Ведём переговоры лично — это не передаётся младшему аналитику где-то на фоне.
Если сделке требуется согласование ФАС, оценка для правительственной подкомиссии при выходе иностранного участника или отчёт для принудительного выкупа акций — готовим методологическую часть и координируем процесс с профильными юристами.
Юридическое оформление сделки (договоры, корпоративные процедуры, регистрация) мы координируем с партнёрскими юридическими командами — это не наша область, и мы не делаем вид, что это не так. Наша задача к этому моменту — чтобы цена, структура и договорённости, зафиксированные на шагах 2–4, уже не могли быть пересмотрены не в вашу пользу.
Мы берем рутину на себя. Наши эксперты проведут объективную оценку активов и долей вашей компании, гарантируя точность и конфиденциальность.
Мы регулярно публикуем аналитику и разбираем сделки: ведём Telegram-канал и YouTube по экономике и инвестициям, публикуемся в профильных медиа. Работаем публично и профессионально — но сделки клиентов остаются конфиденциальными.
Прежние подходы к оценке бизнеса перестали работать. Разберем факторы, которые теперь влияют на стоимость компании.
Подробнее
Два партнёра построили крупнейшую в стране обойную фабрику, но спустя годы конфликта доля одного из них сократилась с 50% до 0,05%, а сам бизнес оказался в банкротстве. В каких точках независимая оценка могла предотвратить спор — при выходе партнёра, размытии доли, сделках с активами и подготовке к банкротству. Это практический кейс о том, почему цену бизнеса и правила расчёта долей лучше фиксировать до конфликта, а не пытаться восстанавливать их уже в суде.
Подробнее
Стартап Keygo за три инвестиционных раунда привлёк около 350 млн рублей, а в последнем раунде инвесторы оценили компанию примерно в 960 млн. В статье разбираем бизнес-модель компании, её экономику и сравниваем с аналогами — от Airbnb до обанкротившегося Sonder.
Подробнее
Роялти за товарный знак — стандартный бизнес-инструмент, но только до тех пор, пока ставка имеет понятное рыночное обоснование. В статье разбираем, как на практике рассчитывают ставку роялти, какие методы и ориентиры действительно работают и почему привычные «среднеотраслевые проценты» могут не выдержать проверки. Отдельно — о налоговых рисках и о том, что происходит, когда ФНС решает пересчитать ставку за компанию.
Подробнее
Сколько на самом деле стоит ваш бизнес — 50 млн рублей или 300 млн? В статье два быстрых способа оценки компании: через мультипликаторы и упрощённую DCF-модель. На какие показатели смотрит инвестор помимо выручки и прибыли. Отдельно — почему повторные продажи, зависимость от собственника и концентрация клиентов могут влиять на стоимость бизнеса сильнее красивого бизнес-плана.
Подробнее
Переуступка прав по договору лизинга — это не просто передача обязательств, а самостоятельный объект оценки. Разбираем, как определить рыночную стоимость такой сделки, какие факторы влияют на цену и почему номинальная сумма будущих платежей может существенно отличаться от реальной стоимости права.
Подробнее
Как понять, сколько стоит стартап и какую цену обосновывать перед инвестором или покупателем? На вебинаре разбираем основные подходы к оценке стартапов, факторы, которые сильнее всего влияют на стоимость, и типичные ошибки основателей при подготовке к продаже бизнеса. Отдельно — о том, как заранее подготовить финансовую модель и аргументацию, чтобы на переговорах не отдать компанию дешевле её реальной стоимости.
Подробнее
На деловом завтраке «Делового Петербурга» о банкротстве юридических лиц поделились, почему оценку активов важно проводить не после возникновения спора, а до совершения сделки. На конкретных примерах разобрали два сценария: предварительную оценку как защиту рыночной цены и ретроспективную оценку, когда сделку уже пытаются оспорить в банкротстве. Отдельно обсудили сложные активы — недвижимость, автомобили, программные продукты и товарные знаки.
Подробнее
В курсе разбираем структуру бизнес-плана, финансовую модель, маркетинг и способы адаптировать расчёты под разные задачи — от запуска проекта до привлечения финансирования. В результате участник получает не просто документ, а понятную модель бизнеса и конкретный план дальнейших действий.
Подробнее
Почему один и тот же объект недвижимости оценщик и инвестор могут оценивать по-разному? В статье разбираю два основных подхода — сравнительный и доходный — и показываю на практических примерах, как ставка капитализации, аренда, потенциал объекта и стратегия инвестора меняют итоговую стоимость. Отдельно — о флиппинге, готовом арендном бизнесе и макроэкономических факторах, которые важно учитывать при покупке недвижимости.
Подробнее
Почему банк, оценщик и профессиональный инвестор могут по-разному смотреть на стоимость одного и того же объекта коммерческой недвижимости? В выступлении разбираем, чем банковская оценка отличается от инвестиционного взгляда на объект и какие факторы действительно определяют его привлекательность и потенциальную доходность. Отдельно — о том, почему формальная рыночная стоимость не всегда совпадает с ценой, которую готов заплатить инвестор.
Подробнее
Что теперь считать нематериальным активом и как правильно учитывать его по ФСБУ 14/2022? В статье разбираем новые правила на примере программного обеспечения, товарных знаков и других НМА: критерии признания, первоначальную и последующую оценку, амортизацию и обесценение. Отдельно объясняем, когда компании действительно нужен независимый оценщик и почему с НМА это особенно важно из-за отсутствия активного рынка и прямых аналогов.
Подробнее
Что сильнее всего влияет на цену недвижимости и какие объекты лучше подходят для инвестиций? В эфире телеканала «Санкт-Петербург» разбираем рынок жилой и коммерческой недвижимости, перспективные районы, апарт-отели, квартиры в новостройках и основные риски при покупке. Отдельно говорим о доходности.
Подробнее
Бизнес-план нужен далеко не каждому проекту: на раннем этапе важнее проверить продукт, рынок, спрос и понять, как бизнес работает на практике. В статье разбираем, когда полноценный бизнес-план действительно необходим, что в него должно входить и почему слишком оптимистичные расчёты могут привести к ошибочным инвестиционным решениям. Отдельно — о финансовой модели как более простой альтернативе бизнес-плану и о том, какие допущения стоит закладывать в выручку, расходы и инвестиции.
ПодробнееВосемнадцать лет практики, сотни оценок и десятки судебных экспертиз — собранные не в виде учебника, а в виде разбора реальных дел. Книга для собственников, юристов и инвесторов, которым предстоит сделка, суд или раздел бизнеса.
Оставьте заявку, и мы поможем решить вашу задачу
Москва, Полковая, д.3, стр. 2
Санкт-Петербург, Московский пр, д.79А
Пн-пт 9:00 до 18:00
01@ce-na.ru
Оставьте заявку, и мы поможем решить вашу задачу
