Мнимая сделка – признак аффилированности ее участников

ООО «Старатель» обратилось в арбитражный суд с иском к компании «Пуск» с требованием взыскать долг в размере 600 тыс. рублей. Годом ранее истец заключил с ответчиком договор купли-продажи ценных бумаг на указанную сумму. Стороны также подписали акт приема-передачи, согласно которому общество «Старатель» передало, а ООО «Пуск» получило вексель стоимостью 600 тыс. рублей. Исходя из договора и акта, оба участника разбирательства исполнили свои обязательства. Что же послужило причиной для иска? По мнению истца, компания «Пуск» не оплатила истцу стоимость в указанный в договоре срок, то есть оплата поступила с опозданием. Поэтому ООО «Старатель» сначала направило ответчику претензию, и, не получив ответа, была вынуждена обратиться в суд.

Что такое ценная бумага

Определение дает п. 1 ст. 142 ГК РФ. Согласно норме, к этой категории относится документ, который подтверждает обязательства и права его владельца, реализация которых возможна только при предъявлении этих документов. К ценным относятся такие документы:

Сделка

При передаче векселя от одного лица другому покупатель обязан оплатить его стоимость. Следовательно, в таких отношениях должен применяться порядок купли-продажи. При этом не допускается участниками сделки причинение вреда друг другу.

Проведенная для виду купля-продажа, которая не влечет соответствующие ей правовые последствия, может быть признана ничтожной. Недопустимость мнимых сделок вызвано необходимостью защитить продавца, покупателя или третьих лиц от негативных последствий.

Еще один признак мнимости сделки – правильное оформление всех документов, но отсутствие правовых последствий. Поэтому при рассмотрении споров, связанных с куплей-продажей, суды обращают внимание на признаки реального проявления сделки.

Аффилированные отношения

Они возникают между организациями или физическими лицами, которые могут влиять на деятельность друг друга. В таких отношениях могут состоять 2 и более лиц. Аффилированные связи, как правило, необходимы для получения денег обманным путем, сокрытия доходов, избежания налогов.

Признаки аффилированности

Взаимозависимость лиц, организаций или физических лиц, определяется по таким признакам:

К аффилированным обычно относят следующие категории лиц:

На аффилированность указывает связь между теми лицами, которые могут повлиять на процессы управления в компании, финансовые вопросы, принимать решения по крупным сделкам. Если один и тот же человек является руководителем или учредителем нескольких юрлиц, они являются аффилированными. Однако это не противоречит закону. Контролирующие ведомства не будут иметь претензий к деятельности таких компаний, если они соблюдают антимонопольные нормативы, налоговое, антикоррупционное законодательство.

Аффилированные компании имеют больше обязательств по сравнению с другими игроками рынка. Они должны информировать партнеров о взаимозависимости при совершении сделок с заинтересованностью. Но они несут ответственность только в том случае, если партнер по сделке имеет доказательства причинения убытка из-за отсутствия информации об аффилированности. В таком случае сделка может быть признана ничтожной.

Другое обязательство – необходимость сообщить об аффилированности при приобретении более 1/5 пакета акций либо более 20% уставного капитала. Это условие актуально для акционерных обществ. Они обязаны публиковать отчетность в течение 10 дней в официальном реестре, в котором отражаются сведения о государственной регистрации юрлиц.

Взаимозависимость лиц, в том числе организаций и физических лиц, сама по себе не нарушает требований нормативно-правовых актов. Но этой схемой могут злоупотреблять нечестные на руку предприниматели. Они открывают фирмы-однодневки для вывода денег, сокрытия доходов, неуплаты налогов. К примеру, компания может реализовать продукцию аффилированному юрлицу по мизерной цене, чтобы не платить высокие налоги НДС. Снижение налогооблагаемой базы ведет к уменьшению объема поступаемых в бюджет средств.

Взаимозависимые участники рынка могут оказывать влияние на снижение или повышение цен на определенную группу товаров на глобальном рынке или в определенном регионе. По этой причине сделки по купле-продаже, финансовые операции проверяются надзорными инстанциями. При выявлении нарушений налогового законодательства предприятия ждут немалые штрафы и начисление пеней.

Злоупотребляют взаимосвязанностью участники торгов на выполнение госзаданий. Например, на место застройщика претендуют 2 фирмы. Если они аффилированные, в выигрыше останется их конечный владелец. Такие компании нарочно предлагают самые высокие или самые низкие суммы, чтобы победителем конкурса не стал конкурент. Высокие цены предлагаются, чтобы могла «выстрелить» своя компания, которая предложит минимальную стоимость услуг или работ. Поэтому организаторы конкурса обращают внимание на вероятную аффилированность участников торгов. Если даже сделка состоялась, в случае выявления взаимозависимости, суд может признать ее ничтожной.

Что установил суд

Изучив документы ответчика и истца, суд пришел к выводу о том, что обе компании, «Старатель» и «Пуск», являются аффилированными с предприятиями, которые контролируют Роскомснаббанк. К такому выводу суд привели следующие признаки:

Суд установил корпоративные и служебные связи сотрудников истца и ответчика с Роскомснаббанка. Следовательно, договор купли-продажи, согласно которому компания «Пуск» купила у общества «Старатель» векселя на 600 тыс. рублей, является доказательством мнимой сделкой.

Суд не удовлетворяет иски, связанные с договорами, которые прикрывают преступные операции с деньгами. Большинство дел по легализации денег, с которыми приходится сталкиваться судам, связаны с долгами и оборотом векселей. Поэтому при рассмотрении подобных споров судьи обращают внимание на безденежные займы, выдачу векселей, заключение мнимых займов.

Если в платежке плательщик указал договора займа, это не доказывает заключение такого соглашения. Поэтому суд оценивает все, что касается определенного дела:

Из ст. 142, 143, 815 ГК следует, что вексель содержит необоснованное обязательство должника уплатить прописанную нем сумму. Реализовать свое право держатель векселя может только при его предъявлении. Чтобы удовлетворить требование по иску, суду необходимо убедиться в реальности спорного векселя. Более того, если вексель недействителен или обязательство по нему отсутствует, у должника отпадает обязанность платы.

В данном случае, чтобы удостовериться в подлинности и реальности существования векселя, суд запросил копию документа у ответчика. Однако требование суда компания «Пуск» не исполнила: на обозрение не представлена ни копия, ни оригинал документа. Суд запросил информацию в ФНС, однако налоговая дала информацию об отсутствии обязательств по векселю в бухгалтерских документах обоих обществ. Данное обстоятельство ни истец, ни ответчик никак не прокомментировали и не возразили против него.

Также суд запросил первичные документы у сторон:

Ни истец, ни ответчик документы не представили. Более того, ответчик по делу не имел никаких письменных и устных возражений против иска. Этот момент и другие обстоятельства в совокупности доказывают тот факт, что купли-продажи фактически не было. Участники спора создали видимый документооборот, не имеющий экономического смысла и иной практической цели. Завершилось данное дело отказом в удовлетворении иска.