Учредитель обманул другого: как отстоять собственность?

Самый надежный способ исключения недобросовестного участника из общества с ограниченной ответственностью за причинение материального вреда компании – обращение партнером в судебный орган. Ответственные компаньоны нацелены на выгодное и продуктивное сотрудничество. Они получают прибыль за счет увеличения стоимости чистых активов своих долей пропорционально внесенной сумме и повышения дохода. Прибыль делится между партнерами.

Чтобы вывести нерадивого совладельца из организации, необходимо подать иск в суд. Если первая инстанция откажет, то остается апелляция. Недавно такая практика опубликована Арбитражным судом Северо-Западного округа по делу № А56-71016/2018. Результатом процесса стало отстранение от бизнеса недобросовестного участника, причинившего ущерб ООО «Петербургские отели».

Исключение учредителя из компании

Арбитражным судом Северо-Западного округа рассмотрено дело № А56-71016/2018 по жалобе Терентьева А.В. на решение, вынесенное Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по указанным материалам. Из имеющихся сведений известно, что вышеуказанными судами изначально Прокопцову В.Е. отклонено в удовлетворении иска об исключении Терентьева А.В. из числа партнеров ООО «Петербургские отели» (далее – Общество).

Судебным решением Арбитражного суда Северо-Западного округа судейские акты признаны недействительными, материал возвращен на повторное изучение в суд первоначального ведомства. Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области требования, прописанные в исковом заявлении, удовлетворены. Решение постановления 13-го арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

Терентьев А.В., не согласившись с результатами, вышел с апелляционной жалобой.

Вывод активов из общества

Отметим, что ООО «Петербургские отели» официально зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 02.08.2007. Прокопцов В.Е. (истец) и Терентьев А.В. (ответчик) выступали партнерами, где каждый владел долей – 50% от суммы, внесенной при создании компании.

Истец подал иск в арбитражный суд. В материалах он указал на то, что Терентьев А.В. незаконным способом захватил 50% суммы уставного капитала, то есть принадлежавшей ему доли организации. В отсутствие управления и отчетности ответчик осуществил невыгодные сделки по отчуждению имущества, принадлежащего Обществу, а именно:

• 31 жилого помещения в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;
• 100% доли вложенного уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой»;
• 15/57 долей в праве собственности на квартиру № 36 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Римского-Корсакова, д. 3, лит. А;
• 36/153 долей в праве собственности на квартиру № 9 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Римского-Корсакова, д. 1, лит. А.

Заявитель указал, что в результате изъятия активов компания лишилась капитала в сумме 362 млн. рублей (93,13% от общего капитала имущества предприятия на 30.09.2016). Эти операции привели к ухудшению материального состояния организации.

Истец протестовал против удовлетворения кассационной жалобы ответчика. В отзыве на процессуальный документ заявитель просил оставить ранее вынесенные решения без изменения. Прокопцов В.Е. считал их справедливыми и мотивированными.

Ответчик, указывая на некачественную интерпретацию судебными органами норм исковых требований и норм, используемых при ведении процесса, на противоречие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просил отменить решение от 14.09.2020 и постановление от 28.01.2021, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

Терентьев А.В. считает ошибочными выводы судов о доказанности факта совершения им действий по выводу в свою пользу активов Общества. Указывает, что прекращение функционирования Общества было совместным решением участников, а предъявление требования о его исключении является недопустимым методом разрешения спора между компаньонами.

На что обратили внимание судебные органы

Судебные органы согласились и признали обоснованными требования Прокопцова В.Е. об исключении Терентьева А.В. из состава участников Общества. При рассмотрении дела установлено следующее:

• Проводимые сделки по конфискации капитала стоимостью более 90% от всех активов организации прикрывали изъятие в период, когда возможность управления и контроля над ним Прокопцовым В.Е. была невозможна в итоге содеянного Терентьевым А.В. мошенничества;
• По установке ответчика генеральным директором компании Сморщок Ж.В. – доверенным представителем ответчика, заключены соглашения, подписание которых способствовало уменьшению финансовой прибыли организации.

Суды основательно изучили материалы дела, факты и доказательства, определенные вступившими в законную силу судебными решениями. Судебная система определила, что Терентьевым А.В. выполнены операции, которые привели к негативным последствиям:

• Несоответствию действий видам деятельности компании;
• Материальным убыткам;
• Отсутствию возможности ведения хозяйственного процесса.

Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ гласит о том, что партнеры по бизнесу, доли которых не менее 10% общего капитала от вложенной суммы, вправе требовать в судебном порядке исключения соучастника из хозяйственного общества. Поводом для процедуры являются:

• Жесткое несоблюдение трудовых норм – ненадлежащее исполнение обязанностей;
• Формирование трудностей и преград, препятствующих нормальному процессу работы в компании либо приводящих к бездействию.

В результате длительных судебных разбирательств судьи правомерно удовлетворили иск.

Точная оценка имущества

В рамках дела № А56-67683/2018 отмечено, что 2 доли в квартирах, принадлежавшие организации, оценивались на сумму не менее 3 700 000 рублей. Они стали подконтрольными ответчику посредством сделок, проведенных на безвозмездной основе. Тем самым ответчик вывел значительную часть имущества организации на убыточных для нее условиях.

Вывод активов привел к затруднительному положению дел в бизнесе. Неправомерные действия, выполненные Терентьевым А.В., доказаны, прописаны в решениях суда, вступивших в законную силу.

Стоит отметить, что партнер хозяйственного товарищества или общества также имеет право:

• Участвовать в распределении прибыли предприятия, членом которого он является;
• Принимать при упразднении товарищества или общества часть имущества или его стоимость после расчетов с кредиторами;
• Настаивать в порядке судебных разбирательств на освобождении от полномочий иного совладельца с выплатой ему долевого пая.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена оценка доказательств, предъявленных в деле. Арбитражный суд рассматривает подтверждающие материалы по своему внутреннему убеждению, сформированному на тщательном, детальном, объективном и исчерпывающем изучении имеющихся в деле доказательств.

Дав оценку аргументам, полученным от сторон, а также учитывая вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие совершение Терентьевым А.В. неправомерных действий, суды пришли к последовательному выводу о доказанности оснований для исключения последнего из состава участников компании.

Выводы суда

Согласно правовой точке зрения Высшего Арбитражного Суда партнер компании не должен причинять ущерб организации, жесткое неисполнение этой обязанности влечет исключение его из предприятия.

В этой ситуации суды поддержали требования истца и законно удовлетворили его позицию.

Основания, сформулированные в жалобе кассационной инстанции, в действительности нацелены на пересмотр аргументов и обстоятельств, выявленных при рассмотрении дел № А56-14254/2017, А56-67683/2018, А56-46928/2019.

Материалы дела не содержат доводов, не учтенных судами при проведении анализа. Судебные органы установили все значительные для дела факты и дали правомочную оценку. Выводы судебных инстанций построены на полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений норм права, послуживших основанием для вынесения решения об отмене оспариваемых: решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В связи с вышеизложенным, жалоба на вступившее в законную силу судебное решение, не удовлетворена.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 и постановление 13-го арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А56-71016/2018 не изменили, кассационная жалоба Терентьева А.В. – рассмотрена и оставлена без удовлетворения.

Апелляционный суд согласился с заключениями суда первой инстанции о том, что исключение Терентьева А.В. из состава партнеров является единственной мерой прекращения причинения вреда предприятию недобросовестным поведением последнего.