Одностороннее изменение условий сделки влечет отказ от исполнения договора

Заключенный договор предполагает, что обе стороны достигли согласия по всем его пунктам. Если в ходе исполнения возникает необходимость откорректировать какие-либо условия, то об этом составляется дополнительное соглашение, которое подписывается представителями обеих сторон.

Общее правило, прописанное в ГК РФ, гласит, что одностороннее изменение обязательств недопустимо, за рядом исключений, указанных в самом законе.

При наличии существенных отступлений исполнителя от прописанных в договоре пунктов заказчик может просто не принять выполненные работы и отказаться от договорных отношений.

Примером одного из таких дел является дело № А32-6279/2018, окончательную точку в котором поставил 15-ый ААС 7 декабря 2018 г.

Причины, по которым стороны встретились в суде

В ноябре 2016 года ООО «Промышленный ресурс Сочи» решил передать часть работ, необходимых для реализации проекта по постройке тепличного комплекса в Абинском районе Краснодарского края другому обществу. Исполнителем было выбрано ООО «Строймонтаж на Черноморском Побережье».

По договору поручения от 22.11.2016 г. Исполнителю необходимо было добиться финансирования данного проекта от Сбербанка РФ по специальной программе. Планировалось получить более 1 млрд. рублей. Также Исполнитель обязан был договориться о поставке газопоршневых станций и получении различных скидок и бонусов.

По условиям договора Исполнитель для выполнения данного ему поручения должен был собрать и проанализировать информацию.

Стороны договорились, что работа считается исполненной, если имеет место поочередное выполнение следующих действий:

• передача Исполнителю необходимых документов для начала работы;
• сбор документации для получения одобрения кредитного комитета банка;
• организация взаимодействия сотрудников банка и Заказчика;
• получение одобрения банка и подписание документов о финансировании проекта.

За выполненную работу Исполнитель получал вознаграждение.

Срок окончания действия договора стороны определили моментом подписания банком документации о выделении денежных средств на проект.

В ходе выполнения поручения Исполнитель должен был:

• проанализировать имеющуюся у Заказчика документацию по проекту;
• не разглашать данные о проекте и не передавать документы о нем иным лицам;
• предоставлять качественные услуги;
• сдавать результат работ в бумажном и электронном виде.

Цена договора определялась от стоимости финансирования проекта и составляла 5% от данной суммы. Перед началом работ Исполнителю полагался аванс в размере 500 тыс. рублей, остальная сумма переводилась ему в течение месяца с момента первого банковского перевода на реализацию проекта.

В подтверждение исполнения обязательства по выплате аванса Заказчик предъявил суду копии платежек.

Как только все работы по договору завершались, Исполнитель должен был составить акт сдачи-приемки работ и передать вместе с ним следующий пакет документов:

• бизнес-план по реализации проекта;
• проектную документацию;
• предложения, касающиеся возможности участия в проекте лиц, имеющих 2% наличного капитала.

После получения акта у Заказчика имелось три дня на приемку работ. За данное время необходимо было подписать акт либо вернуть его с письменным отказом, в котором отражались недостатки и указание на срок их устранения. Если же акт не подписан, а возражения не предоставлены, то работы считались принятыми.

В ходе приемки в июле 2017 года Заказчик узнал о том, что без согласования с ним Исполнитель проработал вопросы инвестирования с ООО «СкайГрупп», а не со Сбербанком РФ.

В договоре имелся пункт, касающийся порядка внесения изменений в его текст. В нем было указано, что все изменения фиксируются письменно за подписью обеих сторон в двух экземплярах.

Так как смена инвестора не соответствовала условиям договора, данные изменения не были согласованы сторонами, Заказчик отказался принимать такую работу.

Заказчик решил расторгнуть с Обществом договор поручения. Он подготовил соответствующее уведомление и потребовал вернуть выплаченный ранее аванс.

Ответ от Общества не получен, поэтому последовало обращение с иском в суд.

Закон о порядке оказания услуг и их оплаты

Рассматриваемые отношения между сторонами суд отнес к отношениям по оказанию услуг с чертами договора подряда. Следовательно, необходимо было при оценке спора руководствоваться положениями глав 37 и 39 ГК РФ.

Согласно ст. 779 ГК РФ, когда идет речь об оказании услуг, предполагается наличие определенного Заказчиком задания, которое выполняет вторая сторона за плату.

Оплата происходит в порядке и в срок, которые стороны оговорили при подписании сделки (ст. 781 ГК РФ).

Если проанализировать обе статьи, то для оплаты услуг требуется не только факт выполнения задания, но и обязательная приемка его заказчиком.

Из норм ГК РФ следует, что в ряде случаев к договорам оказания услуг применимы положения о подрядных отношениях (ст. 783 ГК РФ).

Исходя из статей 702 и 711 ГК РФ, под подрядом понимаются такие правоотношения, когда заказчик формирует техническое задание, по которому впоследствии работает подрядчик за выплату ему вознаграждения. Оплата производится в том случае, если работы приняты заказчиком.

В п.1 ст. 782 ГК РФ указано, что заказчик может отказаться от договора, но необходимо оплатить расходы исполнителя, понесенные им в рамках сделки.

Закон допускает отказ от исполнения договора поручения

В соответствии со ст. 971 ГК РФ при наличии отношений поручительства одна сторона выполняет для другой стороны необходимые ей действия. Если данные правоотношения возникли между двумя коммерческими организациями, то выплата вознаграждения является обязательным условием сделки.

В ст. 973 ГК РФ указано, что поручение должно выполняться в точном соответствии с указаниями заказчика услуги. Данные указания, в свою очередь, должны быть законными, выполнимыми и четкими.

Закон допускает возможность отступления от прописанного задания, если это принесет выгоду доверителю. При этом поверенный должен будет доказать, что не имел возможности уведомить о таком отступлении вторую сторону либо не получил ответа на одобрение своих действий в разумные сроки.

Из ст. 977 ГК РФ следует, что доверитель и поверенный в любое время вправе отказаться от договора поручения. Нельзя налагать запрет на данное им право.

Чем завершилось судебное рассмотрение дела в 1-ой инстанции

Истец в одностороннем порядке отказался от дальнейшего взаимодействия с Исполнителем, поэтому в момент судебного рассмотрения дела договорные отношения между спорящими сторонами отсутствовали.

В ходе процесса суд вынес определение, в котором просил Ответчика пояснить следующие моменты:

1. кто являлся действительным разработчиком бизнес-плана и проекта;
2. предоставить заверенные копии данных документов суду;
3. приложить к пояснениям протоколы нотариального осмотра электронных почтовых ящиков на предмет передачи итоговой документации Заказчику.

Ответчик не исполнил указанные выше требования, не подтвердил иными документами факт исполнения им условий договора, чем нарушил статью 65 АПК РФ. Согласно данной статье, каждая сторона обязана самостоятельно доказать суду те события и факты, на которые она ссылается в деле.

Напротив истец, предъявив платежные поручения о выплате аванса, подтвердил со своей стороны исполнение возложенных на него обязательств.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, не допускается обогащение одной из сторон сделки, если полученное ею в ходе ее исполнения не было обеспечено встречными действиями.

Так, в нашем случае, истец перечислил аванс, а ответчик не смог доказать, что он его отработал. Поэтому сумма в размере 500 тыс. рублей была признана судом неосновательным обогащением ответчика и взыскана с него в пользу Заказчика.

Также в иске заявлялось требование о начислении процентов за пользование чужими деньгами в сумме 38 тыс. рублей. Данное требование соотносится с правилом, указанными в ст. 395 ГК РФ, согласно которому при подтверждении неправомерности получения денег от контрагента за их незаконное использование начисляются проценты.

Величина процентов исчисляется в соответствии со средней банковской ставкой по вкладам физических лиц в той местности, где совершена сделка. Данные размеры должны быть официально опубликованы.

Суд произвел свой расчет и взыскал с ответчика сумму в размере 10 тыс. рублей.

Ответчик не был согласен с таким решение и обратился в 15-ый ААС с жалобой.

Апелляция оставила решение нижестоящей инстанции в силе

Основные доводы Ответчика касались следующих моментов:                       

• Суд неверно определил лицо, которое должно быть итоговым инвестором. Ответчик полагал, что в соответствии с условиями договора таковым лицом должен являться не банк, а поставщик газового оборудования. Поэтому в качестве субъекта финансирования было выбрано ООО «СкайГрупп».
• Ответчик считал, что суд не принял во внимание тот факт, что бизнес-план и проект были переданы Заказчику, на их разработку были затрачены финансовые ресурсы, которые покрывались за счет аванса. Так как истец отказался от договора, он не вправе требовать возврата средств за часть исполненной работы.
• Заказчик не передал ему необходимые документы, как того требовали условия договора.

Апелляция рассмотрела каждый довод, проанализировала действия нижестоящей инстанции и сделанные ею выводы. В результате судебная коллегия пришла к выводу о правомерности принятого ранее решения, а в жалобе было отказано Ответчику.

Таким образом, необходимо помнить о необходимости постоянного обсуждения всех деталей сделки с контрагентом для правильного понимания порядка исполнения договора. В противном случае, работы будут выполнены, ресурсы затрачены, а оплаты не последует, так как итоговый результат не будет подходить под имеющиеся в документе требования.