Основания для отмены сделки с обанкротившейся организацией

Сделка с компанией, признанной банкротом, может быть определена арбитражным судом как несостоятельная. Совокупность оснований для такого решения предусмотрена законом о банкротстве. Может ли суд отменить сделку по иным основаниям, рассмотрим на примере одного разбирательства.

5 июня 2018 г. Арбитражный суд Московского округа рассмотрел кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС № 11 по столичному региону на определение Арбитражного суда МО. Судебный акт был принят после рассмотрения обращения конкурсного управляющего обанкротившегося ООО «Дубнинское». Заявитель хотел оспорить выплату должником 3 млн. рублей гражданке Белковой Л.А.

Нюансы дела

20 марта 2015 г. в Арбитражном суде МО в отношении «Дубнинское» было начато производство о банкротстве.

В августе 2016 г. компания признана банкротом, выбран конкурсный управляющий. В Арбитражный суд МО последним было направлено заявление с требованием признать действия компании «Дубнинское» ничтожными: общество выплатило 6 марта 2015 г. премию Белковой Л.А. в сумме 3 млн. рублей. Заявитель просил взыскать с гражданки указанные средства в пользу компании «Дубнинское».

Арбитражный суд МО вынес определение 27 ноября 2017 г., отказав управляющему в удовлетворении его обращения.

ИФНС № 11 по МО была категорически не согласна с выводами, сделанными судом. Ведомство вышло с кассацией в окружной Арбитражный суд, чтобы добиться отмены определения.

Доводы налоговой службы

По мнению юриста налоговой инспекции, судебный орган неверно применил положения как материального, так и процессуального права. Также, по словам представителя налогового органа, выводы судьи не соответствуют реальному положению дел и противоречат доказательствам.

Так, ИФНС указала, что конкурсный управляющий электронным способом направил в суд обращение о признании сделки ничтожной. В документах дела не обнаружены материалы, которые были приложены к обращению, присланному по электронным каналам связи. Это значит, по мнению заявителя, что первая судебная инстанция вынесла решение без ссылки на материалы дела.

Кроме того, налоговое ведомство указало, что суд неправомерно отказал в удовлетворении просьбы уполномоченного, когда он ходатайствовал отложить рассмотрение и запросить в правоохранительных органах соответствующие доказательства. К ним относятся кассовый ордер, платежная ведомость, решение о премировании работников «Дубнинское». Эти документы были изъяты для целей следствия.

Мнение кассации

Кассационный суд изучил обращение налогового ведомства, затем в рамках полномочий, а также требований АПК РФ проверил следующие моменты:

• правильность использования предыдущим судьей требований процессуального права,
• суть решения обжалуемого акта,
• соответствие вынесенного определения фактам, доказательствам.

По итогам изучения всех материалов у суда сложились следующие выводы. Конкурсный управляющий хотел оспорить выплату компанией «Дубнинское» 3 млн. рублей Белковой Л.А. в рамках положений п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 закона о банкротстве.

В материалах присутствуют показания самой Белковой Л.А. Она опровергает получение ею денег. В доказательство приведена ее справка о доходах. В ней за 2015 г. не отражена такая сумма. Кроме того, не подтверждает получение денег и справка о зарплате за два года. Также не имеется записи о выдаче денег Белковой в кассовой книге общества «Дубнинское».

Суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий не смог доказать, что фактически была совершена операция по выплате денег. Непосредственным доказательством выдачи средств является кассовая книга, справки о зарплате и о доходах физлица. Справки были запрошены за два последних года.

Кроме того, суд указал на недоказанность факта спорной сделки. Следовательно, по мнению судьи, отсутствуют основания, чтобы признавать операцию недействительной.

Учитывая данные моменты, кассация оставила в силе выводы предыдущего судьи. При рассмотрении значимых фактов по делу судом полностью определены относящиеся к ситуации обстоятельства, была дана правильная правовая оценка.

Нормативное обоснование выводов

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве, ст. 223 АПК РФ, дела о банкротстве рассматривает арбитражный суд. Как сказано в ч. 1 ст. 61.1 Закона, операции, которые совершены должником либо иными организациями за счет компании-банкрота, в некоторых случаях признаются недействительными.

Исходя из п. 1 ст. 61.3 названного Закона, операция, которую совершил должник, может признаваться недействительной, если она стала причиной предпочтения определенного кредитора, а другим кредиторам в то же время было отказано. Кроме того, подозрительная процедура имеет следующие признаки:

1.      Сделка совершается в целях обеспечения выполнения обязательств, которые появились до совершения спорной процедуры;

2.      Сделка является причиной удовлетворения условий кредитора без соблюдения очередности по обязательствам, которые появились до оспариваемой операции;

3.      Сделка стала причиной выполнения одним кредитором обязательств досрочно при наличии не выполненных обязанностей перед иными кредиторами;

4.      Сделка стала причиной отказа конкретному кредитору либо удовлетворения требований, имевшихся до совершения спорной операции, без соблюдения очередности.

Постановление Пленума ВАС РФ разъясняет положения Закона о банкротстве таким образом. Если сделка прошла после признания компании банкротом, то ее можно считать несостоятельной по условиям п. 1 ст. 61.3 Закона.

20 марта 2015 г. в отношении «Дубнинское» было начато дело о банкротстве. Спорная сделка была совершена раньше, а именно 6 марта 2015 г.

Судом установлено, что управляющим «Дубнинское» не предъявлены доказательства, что такая сделка фактически произошла и стала причиной предпочтения Белковой Л.А. перед другими кредиторами обанкротившейся компании. Также нет доказательств приоритетности очереди Белковой. Управляющий не предоставил сведений о других кредиторах. Следовательно, оснований, чтобы признавать сделку несостоятельной, у суда не оказалось.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, если сделка совершена компанией-банкротом, чтобы причинить вред правам кредиторов, арбитражный суд может признать ее несостоятельной. Но для этого должно соблюдаться условие – она должна совершиться на протяжении 3 лет до получения судом обращения о признании компании несостоятельной и сторона сделки знает о незаконности целей этой сделки. Предполагается, что вторая сторона должна владеть информацией о следующем:

• о целях сделки,
• о несоблюдении прав кредиторов компании-банкрота,
• об отсутствии у этой компании денег или недостаточности имущества.

Постановление Пленума ВАС РФ о применении Закона о банкротстве поясняет, что сделка может признаваться несостоятельной, если есть доказательства совершения ее компанией-банкротом в целях ущерба правам кредиторов.

Следовательно, чтобы признать операцию несостоятельной, оспаривающая ее сторона должна доказать ряд обстоятельств:

• совершение сделки для причинения вреда интересам кредиторов;
• факт причинения вреда по итогам сделки;
• обладание второй стороной информацией о целях компании-банкрота до сделки.

Если ни одно обстоятельство не доказано суду, сделка не может признаваться недействительной.

Таким образом, отказывая удовлетворить требования заявления, первая судебная инстанция указала, что приложенные документы не подтверждают причинение вреда интересам кредиторов. У управляющего отсутствуют даже доказательства факта перечисления премии.

Основания для отказа в удовлетворении

Управляющий компании-банкрота указал, что первая инстанция неправомерно отказала в истребовании доказывающих документов в правоохранительных органах. Суд верно отметил, что документы могут не рассматриваться, если сторона дела доказала, что по объективным причинам не может их предоставить.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ, для сторон дела могут наступить последствия от их действий или бездействия в ходе судебного процесса. Так как конкурсный управляющий не смог доказать факт сделки, суды правомерно приняли решение отказать в удовлетворении заявления.

По поводу ссылки ИФНС на то, что первоначально у судьи при вынесении решения не оказалось документов, которые были приложены заявителем, то данный факт не будет существенным обстоятельством для отмены судебного акта. Это связано с тем, что приложенные документы сохранились у суда в системе электронного документооборота. Отсутствие материалов в распечатанном виде не означает, что материалы не изучены судом.

Потому кассация считает, что уже судья первой инстанции изучил имеющиеся в материалах доказательства всесторонне, объективно, установил их соответствие фактам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы нельзя считать основанием для опровержения выводов судебного органа. Они лишь говорят о том, что заявитель не согласен с указанными судом обстоятельствами, тем, как судья оценил присутствующие в томах дела доказательства. По мнению кассаци, доводы жалобы приведены для переоценки доказательной базы.

Переоценка приведенных сторонами доводов не отнесена в перечень полномочий кассационного арбитражного суда, что прописано в ст.ст. 286 и 287 АПК РФ.

Тот факт, что у заявителя имеется иное мнение по поводу обстоятельств дела и свое понимание требований закона, не говорит о том, что судебными органами допущены ошибки.

Кассационный суд не установил в материалах дела, вынесенном ранее определении признаков нарушения процессуальных норм, не обнаружил оснований для его отмены. Таким образом, кассационное заявление не получило положительного решения.