+7 (499) 638-30-33
Полковая, д.3, стр. 2
пн-птн с 9.00 до 18.00
+7 (812) 385-05-33 +7 (911) 920-45-58
ул. Заставская, д. 33Ж, оф. 308
пн-птн с 9.00 до 18.00

Выкуп акций по требованию

Правила детально регламентированы. Достаточно изучить соответствующие статьи ГК РФ и ФЗ «Об АО», чтобы все оформить по закону. Однако в ряде случаев неверная трактовка норм приводит к судебным спорам. Суды по иску акционеров могут признать сделку недействительно или наоборот, отказать в этом истцам. Штрафы могут быть выписаны и комиссией, контролирующей рынок ЦБ. Поэтому, прежде чем оформлять подобные сделки, надлежит четко разделить понятия обязательного выкупа и добровольного приобретения. По своей сути приобретение является добровольным решением, а вот выкуп совершается по закону и фактически становится вынужденным актом для фирмы.

Выкуп: как провести и оформить сделку правильно

По закону права собственников акций по категориям одинаковые. То есть все вкладчики в равных условиях. Получается, что они все могут реализовать свои ценные бумаги компании. Само общество не вправе отказаться или провести выкуп не у всех, кто хочет продать, а по своему выбору. Важно понимать, что все поступившие в результате таких действий акции не будут иметь возможности голосования. Дивиденды по ним, естественно, тоже рассчитываться и выплачиваться не будут. По истечении финансового года такие бумаги будут аннулированы. На аналогичную величину должен быть сокращен уставный капитал.

Когда и при каких условиях появляется право на принудительную продажу акций

Следующие решения, которые были приняты на общем собрании, могут повлечь за собой желание собственников реализовать свои ценные бумаги, от которого общество не сможет отказаться:

  • Реорганизация данной компании

К реорганизации относятся присоединение, слияние, разделение и т. п., причем, в голосовании при принятии данного решения будут участвовать и привилегированные акции.

  • Предстоящая крупная сделка

Если нет единогласия по вопросу совершения сделки с активами предприятия ценой в пределах от 25 до 50% от размера актива баланса, у акционеров появляется право запросить выкуп.

  • Изменение в содержании ранее принятого устава

Если меняющиеся нормы уменьшают права собственников, они могут сразу же заявить о своем решении обязать общество оформить выкуп.

ВАЖНО: право на принудительный акт выкупа появляется лишь у собственника, который пропустил собрание, либо оставивший голос «против»; если же акционер прислал соответствующую бумагу или на самом собрании воздержался, у него не возникает права обратиться к компании с требованием выкупа.

Как нужно оформлять выкуп по правилам

Законодательство предписывает выполнять процедуру принудительного выкупа следующим образом:

  • Независимый эксперт определяет рыночную стоимость акций.
  • Совет директоров начинает подготовку собрания.
  • Акционеры получают уведомление о процедуре и цене.
  • После собрания собственник вправе направить требование о выкупе эмитенту.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: предельный срок предъявления требования о принудительном выкупе – 45 дней с даты принятия решения собранием акционеров.

  • По поступившим заявкам совет формирует реестр. Далее рассчитывается их количество и определяется, будут ли заявки полностью удовлетворены.

ВАЖНО: на законодательном уровне определено, что общество не может направить на выкуп более 10% от величины чистых активов.

  • Выкуп начинается, как только истечет 45 дней после соответствующего сообщения. Вся процедура должна быть проведена за 30 дней.

Оформление сделки выкупа

Фирма уведомляет учредителя о числе ценных бумаг к покупке, сообщает дату, время и место сделки. Стороны подписывают соответствующее распоряжение и договор на покупку. Компания рассчитывается с продавцом. Регистратор эмитента делает соответствующие записи на лицевом счете фирмы.

Если АО не располагает финансами для оплаты покупки, оно может использовать деньги резервного фонда. Если же оно откажется выкупать бумаги, то будет принуждено к процедуре судом. ФКЦБ России обладает правомочиями оштрафовать эмитента на крупную сумму при нарушении порядка.

Как реализуется преимущественное право

АО вправе приобретать и отчуждать свои акции. При нарушении обществом законодательства акционеры могут оспорить сделки в судебном порядке. На основании 208-ФЗ, если устав предполагает приобретение собственных акций, общество может это сделать. Уставом фирмы можно закрепить преимущественное право.

На собрании в любом случае нужно принять решение уменьшить УК в связи с уменьшением числа акций. Хотя такое право у общества есть, на практике сделать это бывает затруднительно. Процедура приобретения собственных акций достаточно сложная. Кроме того, законодательно введен ряд ограничений на такого рода действия. К примеру, в статьях 72 и 73 Федерального закона есть следующие ограничения:

  • Приобретение акций обществом возможно, только если это прямо закреплено уставом, причем, данное решение должно быть принято соответствующем органом компании;
  • Запрещено сокращать количество акций и уменьшать уставный капитал, если при этом номинал акций окажется ниже минимально возможного уставного капитала;
  • Нельзя приобрести собственные акции, если при этом номинал акций в обращении окажется меньше, чем 90% уставного капитала компании;
  • Приобретаемые акции общество должно оплатить денежными средствами, если иное не прописано в уставе.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: акционерное общество не может приобретать свои акции в следующих случаях:

a.       Акционеры не полностью оплатили уставный капитал общества;

b.      У компании есть признаки банкротства;

c.       Признаки банкротства появятся в случае приобретения акций;

d.      Стоимость чистых активов меньше уставного капитала.

Есть и другие ограничения, касающиеся стоимости чистых активов, например, они не должны стать меньше разницы двух стоимостей, ликвидационной и номинальной, рассчитанной по размещенным привилегированным акциям.

Порядок реализации преимущественных прав

Срок действия преимущественного права не может быть установлен менее, чем 45 дней. Истечение срока начинается после соответствующего уведомления заинтересованных в сделке лиц. Они могут использовать свое преимущественное право полностью или частично. Для этого достаточно составить и направить соответствующее заявление.

Цена выкупа акций

Статьей 75 Федерального закона «Об АО» предписано, что стоимость выкупа акций назначает совет директоров. Важно понимать, что для этого требуется кворум, определяемый по правилам ст. 68 данного ФЗ. Цена выкупа в обязательном порядке проставляется в сообщении, которое общество направляет в адрес акционеров о проведении собрания.

ВАЖНО: закон требует наличия заключения независимого оценщика о цене возможного выкупа акций.

Независимый оценщик определяет рыночную стоимость без учета фактов, повлекших возникновения права требовать выкупа акций. Общество вправе в уведомлении акционерам указать цену, определенную экспертом, либо свою, но выше экспертной. Если государство имеет заинтересованность в сделке, действуют нормы ст. 77 ФЗ.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: если в собственности государства более 2% голосующих акций, цена выкупа определяется с привлечением контрольного органа; в противном случае сделка может быть оспорена; суд, рассмотрев обстоятельства дела, правда, может отказать в признании сделки недействительной, но общество должно будет доказать, что нарушения хотя и есть, но являются по своей сути несущественными.

vykup-aktsiy-po-trebovaniyu.jpg

Подписывайтесь на наши группы в социальных сетях    . Мы ответим на все поступающие вопросы. Только правда про финансы.


27.03.2019

Архив новостей