Пять ситуаций невыгодной сделки: судебная практика

В первые полгода 2021 года арбитражные суды рассмотрели 205 дел о признании сделок кабальными. Чуть менее половины исков, а именно 102, были удовлетворены. Наиболее интересные ситуации – в нашем обзоре.

Для начала приведем определение кабальности – это сделка, заключенная в результате насильственных действий, угрозы их применения, обмана и стечения крайне тяжелых обстоятельств для человека, чем воспользовалась другая сторона. Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ при таких условиях соглашение может быть признано недействительным в судебном порядке.

Практикум № 1. Сверхпеня

Бизнесмен Игорь Миронов из Красноярска задолжал налоговой и решил признать себя банкротом. Но тут заявился интересный кредитор – тоже предприниматель, но из Новосибирска – Виктор Темкин. Он попросил включить его в реестр должника с требованием выплаты фантастической суммы – 5,3 трлн рублей.

Оказывается, в 2013 году Темкин одолжил Миронову на месяц 3 млн. рублей под 29% годовых. Со второго месяца займодатель начал начислять премии – 0,1% за каждый день просрочки. В итоге сформировалась такая сумма (ограничения верхней планки не существовало). Налоговая, которой также должен был Миронов, воспротивилась такой сумме и просила признать кабальность сделки.

Суд пошел навстречу фискальному органу и насчитал долг в сумме 8,3 млн. рублей – исходя из годовой процентной ставки, без учета пеней. Но до этого проверил, а был ли займ. Пришлось Темкину предоставить договор купли-продажи на квартиру за 2013 год – якобы деньги с продажи были одолжены Миронову.

Как комментирует ситуацию Михаил Иванов, партнер ЮБ «Григорьев и партнеры», «суд не признал договор кабальным, но решил соблюсти баланс интересов сторон, руководствуясь принципами разумности и соразмерности. Хотя законодательно «ростовщические» проценты были запрещены лишь в 2018 году, когда начали действовать нормы п. 5 ст. 809 ГК РФ, согласно которым ставка не может быть выше разумных среднерыночных значений».

Практикум № 2. Неразумность действий

Совладельцы ООО «Евразия-Леспром Групп» – офшоры Far East Forest Industry Inc. и August Gold Limited из Каймановых островой – вышли в арбитраж с заявлением о признании недействительной сделки по долгосрочной аренде, заключенной с ООО «Промлестрейд», вследствие ее кабальности. Оказывается на основании договора от января 2019 года ООО «Промлестрейд» перешло в аренду все имущество ООО «Евразия-Леспром Групп»:

Согласно материалам дела, комплекс строился владельцами компании – гражданами Китая – в 2011 году. Сумма инвестиций – свыше 1 млрд рублей. Строительство велось не с целью передачи в аренду сторонним лицам, а для зарабатывания на переработке древесины.

В ноябре 2018 года составляется фиктивный протокол общего собрания участников общества. На его основании вместо О. Михайловина генеральным директором становится И. Власов. Представителем обоих офшоров, согласно протоколу собрания, был О. Нагирняк. Доверенности на него были подписаны гражданами Китая – Тай Дешеном и Чжан Вэньмином. Но Тай Дешен не был уполномочен на такие действия – он ушел с должности в мае того же года в связи с заключением в тюрьму. А Чжан Вэньмин не являлся руководителем August Gold Ltd. Директором обоих офшоров была гражданка Китая Дин Хунмэй и она не была в курсе собрания.

Впоследствии И. Власов тотчас после внесения изменений в ЕГРЮЛ передал генеральную доверенность украинцу Геннадию Острасю. Сам уехал из России, так как на него было заведено уголовное дело по заявлению О. Михайловина.

В мае 2019 года Г. Острась заключает кабальный договор аренды всего имущества, сырья и готовых пиломатериалов с ООО «Промлестрейд», созданным всего за два месяца до сделки. Годовая выручка арендатора составит 1,2 млрд рублей.

Арбитражный суд Иркутской области признал договор кабальным на основании следующего:

Так, арендатор мог оформить субаренду, передать имущество другим, в том числе безвозмездно, заложить его. При одностороннем отказе от условий сделки арендодатель должен был выплатить арендатору неустойку в размере 100 млн. рублей. В то же время арендатор мог спокойно не платить арендную плату – штраф составлял всего 0,365% годовых.

Как отмечает Е. Белоцерковская, юрист Eversheds Sutherland, «третьи лица, получающие информацию из ЕГРЮЛ, защищены законом от отрицательных последствий признания сделки недействительной. Но только не в том случае, когда сведения о лжедиректоре появляются в результате мошеннических действий других лиц».

Практикум № 3. Притворность или кабальность?

ООО «Глобал Экспорт Эдженси» из Москвы в 2016 году выиграло контракт на строительство спортивно-тренировочного комплекса «Старт» для Уссурийского суворовского военного училища Минобороны РФ. Заказчиком выступило АО «Главное управление обустройства войск» (ГУОВ). Стоимость работ по договору составила 130 млн. рублей с оговоркой – ориентировочная.

Через три месяца после начала строительства исполнитель обратился к заказчику с ходатайством увеличить финансирование. Деньги были получены – в виде четырех целевых займов на общую сумму 129 млн. рублей под 10% годовых.

Окончательная смета была утверждена в мае 2018 года, она превысила сумму в 250 млн. рублей. Выполненные работы сданы заказчику, а сумма займов должна была зачесться в счет них.

Но спустя почти год – весной 2019 год подрядчик получает от заказчика досудебную претензию с требованием вернуть займ и выплатить проценты, пени. Представители «Глобал Экспорт Эдженси» вышли в суд с иском о признании сделок притворными и выиграли два арбитража. Но суд в кассации отменил решение и направил дело на новое рассмотрение, так как увидел не притворность, а кабальность сделок.

Практикум № 4. А уже всё

Компания «Динамика» из Москвы в июле 2019 года стало исполнителем контракта по реконструкции дорожных покрытий для санатория Минэкономразвития РФ. Объект располагался в Подмосковье – в пос. Вороновское. Сумма работ – 93 млн руб. В декабре того же года заказчик потребовал заключить досоглашение на 18 млн. рублей. Сумму обязан был уплатить подрядчик из суммы обеспечения по контракту. Согласно условиям, подрядчик обязался озеленить территорию, починить имущество, устранить дефекты выполненных работ. В противном случае заказчик отказывался принимать работы по контракту.

Подрядчик подписал допсоглашение, но после приемки работ обратился в суд для признания сделки недействительной из-за ее кабальности: соглашение было подписано, так как компания зависела от решения чиновников. Заказчик представит в суд переписку, из которой следовало, что подрядчик не жаловался на свое финансовое положение и не пытался оспорить положения допника. Лишь в декабре 2020 года компания заявила о кабальности сделки, не обосновав свою позицию. Но суд не принял во внимание данное письмо, посчитал его досудебной претензией и отказал в удовлетворении заявления.

Михаил Филиппов, юрист компании «Пепеляев Групп», смотрит на данную ситуацию следующим образом: «Исполнители госконтрактов часто пренебрегают безопасностью своей компании и идут на встречу заказчику, желая установить с ним так называемые доверительные отношения. Но в итоге это может привести к плачевным последствиям, в плоть до бесплатного выполнения работ. Выход – отстаивать свою позицию, в том числе через суд, не идти на поводу у чиновников, а также доверить сопровождение контракта опытному юристу».

Практикум № 5. Поезд ушел

В 2016 году между ООО «СВ-Авто» и предпринимателем Томенко был заключен договор займа на сумму 9,3 млн. рублей. В качестве залога послужила база отдыха, принадлежавшая компании. Согласно оценке, стоимость базы составляла 12 млн. рублей. Впоследствии ООО «СВ-Авто» обанкротилось, и весь комплекс перешел кредитору – ИП Томенко.

С этим не согласилось общество казаков из хутора Пластуновское Кубанского казачьего войска и вышли с иском в Арбитражный суд Краснодарского края, чтобы оспорить договор займа. Казаки считали, что комплекс был недооценен в четыре раза – его реальная рыночная стоимость – 40 млн. рублей. Сначала истец заявил о притворности сделки, но суд на это возразил о получении денег за него, следовательно, договор не ничтожный. Затем казаки просили признать документ ничтожным в связи с кабальностью. Но вышел срок исковой давности – 1 год.

Советник АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Е. Гурченко прокомментировал дело. По его словам, это пример финансового краха компании вследствие утраты учредителем контроля над своим «детищем». Если директор обладал полномочиями подписывать такие договоры, значит, де-юре документ действительный. И учредитель впоследствии может взыскать убытки только с руководителя организации. Опять-таки в судебном порядке. Стоит учитывать, что в целях признания сделки недействительной казаки выбрали несколько оснований, но, видимо, так до конца не разобрались, что было бы лучше. Потому в таких ситуациях также нужна помощь профессионального юриста. И важно не пропустить сроки.

Стоимость услуг