Признание договора аренды нежилого помещения недействительным

Договор аренды нежилого здания признается недействительным, если в документе прописаны требования, идущие вразрез нормативным правовым актам. Соглашение оспаривается в суде по общим правилам искового производства, регламентированным в Гражданском процессуальном кодексе РФ (далее – ГПК РФ).

Подать исковое заявление о признании договора аренды недействительным вправе любая сторона сделки. Так, в практике имеется случай, рассмотренный Арбитражным судом Ульяновской области (дело № А72-9805/2020 от 14.03.2022).

Участник ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» Хотовицкая Е.В., ее представитель – адвокат Ромаданов С.В. (по доверенности), вышли с иском к ООО «Добрый стиль» в лице Минкашева Р.С. (по доверенности) и предъявили условия относительно соглашения о найме нежилого здания:

В процесс в качестве третьего лица привлечен Смирнов С.А., не предъявляющий самостоятельных притязаний относительно предмета спора. Рассматриваемое дело объединено с процессом № А72-5097/2021 по иску ООО «Добрый стиль» к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» о признании сделки ничтожной.

Позиции истца и ответчика

В текущей судебной практике истец и ее представитель поддержали заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик просил требования ООО «Добрый стиль» о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договора аренды, заключенного между двумя обществами от 01.07.2019, удовлетворить.

Обстоятельства дела

Истец наряду со Смирновым С.А. был участником ООО «Добрый стиль – Мебель». Каждому из них принадлежала номинальная стоимость доли 5 000 рублей (размер доли в виде дроби – 1/2).

14.08.2013 директором предприятия назначен Абулеев Н.Р. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель» срок его полномочий продлен на 1 год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников фирмы обязанности директора Абулеева Н.Р. досрочно прекращены. Протокольный документ оформлен без указания даты, завизирован участником предприятия Смирновым С.А. Этим же документом директором назначен Суворов Е.А. Указанный протокол решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020 признан ничтожным.

Как Хотовицкая Е.В. узнала о сдаче имущества в аренду?

В начале 2020 года в ходе изучения материалов проверки в МО МВД России «Барышский» она узнала, что с 01.07.2019 фабрика прекратила производство мебели. Документы были представлены по запросу правоохранительных органов. В силу того, что доступ на территорию предприятия ей был запрещен, информацией о деятельности не владела, истец не знала о заключении договора аренды недвижимости. Суворов Е.А. прекратил производство и передал площади с оборудованием предприятия в аренду юридическому лицу с аналогичным наименованием «Добрый Стиль».

Порядок установления категории сделки

Истец утверждал, что при определении балансовой стоимости активов предприятия необходимо брать в расчет общую сумму сданного в аренду имущества согласно балансу. Хотовицкая Е.В. заявила, что итоговый баланс и оспариваемая сделка аренды за 2018 г. составила 88% активов. Ею заявлены основания о том, что заключенное соглашение – крупная сделка, с заинтересованностью.

Минкашев Р.С. отмечал, что сделка не считалась крупной и относилась к обычной хозяйственной процедуре. Представил судебному органу заключение эксперта о том, что арендованное имущество составляло 12,01% балансовой цены активов. В аренду было сдано 68,1% помещений, имеющихся в обществе. Между обществами исправно заключались договорные отношения. Компания не лишила возможности производства мебели на оставшихся 31,9% площадей. Нерентабельность опровергаемого договора не подтверждена в деле №А72-3656/2020.

Изучив и оценив доводы сторон, а также экспертное заключение ООО «Многопрофильный деловой центр», суд пришел к выводу, что количественный критерий для признания сделки крупной истцом не доказан. Следовательно, сделка не признается крупной.

В отношении положения истца о том, что оспариваемая сделка – действие с заинтересованностью, суд исходит из следующих фактов. Оспариваемое соглашение заключено ООО «Добрый Стиль-Мебель» в лице директора Суворова Е.А. и ООО «Добрый Стиль» в лице директора Платоновой Т.В. Последняя, по информации истца, согласно выданной доверенности от 26.06.2019 выполняла полномочия директора общества.

Исходя из этого документа, она имела широкие полномочия в части управления фабрикой: право представлять интересы предприятия в органах и организациях, открывать и закрывать в банковских структурах на имя общества расчетные, банковские счета, распоряжаться ими, подписывать расчетные, финансовые, банковские документы, получать выписки по ним и др. Платонова Т.В. в одном обществе принимала руководящие решения, в другом была директором. В подтверждение своих слов она приводит аргументы и факты подконтрольности директора.

Истец отмечает, что заключенный Суворовым Е.А. договор с ней не согласовывался, о его оформлении информацию не получала.

Из материалов дела следует, что Платонова Т.В. наделена полномочиями принимать управленческие решения 05.07.2019. При заключении договора аренды 01.07.2019, она имела право представлять интересы фабрики по доверенности от 26.06.2019. Договор не являлся сделкой с заинтересованностью. Решением суда по делу №А72-3656/2020 убыточность договора найма не установлена. Суд не признал его недействительным за отсутствием доказательств.

Истец приводит аргументы для признания договора аренды недействительным. Утверждает, что договор заключен неправомочным лицом. По иску участника общего собрания Хотовицкой Е.В. протокол о преждевременном завершении полномочий Абулеева Н.Р. и назначении новым директором Суворова Е.А, признан судом недействительным. Документ подготовлен без указания даты, подписан Смирновым С.А. Об этом имеется решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу №А7210930/2019. Указанным документом признано недействительным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Добрый Стиль-Мебель». Исключена соответствующая запись от 25.06.2019.

Судебным органом установлено и из материалов дела следует, что Суворов Е.А. исполнял обязанности руководителя предприятия с 27.06.2019 по 05.08.2020.

Ответчик возражал на указанный аргумент. Он пояснил, что Суворов Е.А. на момент заключения спорного договора был указан в качестве директора в ЕГРЮЛ. Платоновой Т.В. о смене руководителя ничего не было известно. Решение суда вынесено после заключения оспариваемого соглашения.

Суд признал факт о назначении директором общества Суворова Е.А. Это ничтожное решение не влечет недействительности всех сделок, заключенных от имени общества Суворовым Е.А. В сочетании с иными обстоятельствами дела факт подтверждает обоснованность аргументов Хотовицкой Е.В. о недействительности соглашения найма имущества.

Признание решения собрания о назначении Суворова Е.А. недействительным

Итоги собрания незначительны, если приняты при отсутствии кворума. Решение о назначении Суворова Е.А. на должность признано судебным органом ничтожным. Общее собрание ООО «Добрый Стиль-Мебель» за 2019 г. планировалось не позднее 30.04.2020. С этой даты Хотовицкая Е.В. должна была владеть информацией о заключении спорного договора аренды от 01.07.2019 г. Доказательства о проведении общего собрания в суд не представлены.

Пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ гласит о том, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

Директор назначен недействительным решением и при отсутствии кворума. Сведения о Суворове Е.А. внесены в реестр помимо воли ООО «Добрый Стиль – Мебель». Исходя из этого, оспариваемый договор аренды имущества от 01.07.2019, оформлен с нарушением законов.

Суворов Е.А. не имел полномочия действовать от имени фирмы. Согласно нормативным правовым актам при отсутствии воли собственника на передачу имущества, сделка считается незначительной и не соответствующей требованиям статей 53 и 209 ГК РФ. Поэтому договор аренды – недействительная сделка на основании ст. 10, 53, 168, 209 ГК РФ.

При изучении материалов дела подтвердились факты, что помещения в аренду сданы во всех зданиях. После чего осталось менее 10% производственных мест. Тем самым ООО «Добрый Стиль – Мебель» утратило возможность в полном объеме выполнять хозяйственную деятельность.

Судом установлено наличие оснований для признания сделки недействительной. Совместные мероприятия сторон проводились в ущерб интересам ООО «Добрый Стиль – Мебель».

Факт недействительности документа об аренде не влияет на правовое взыскание платежей за использование помещений. Арендатор за обращение имуществом обязан возместить арендодателю причитающуюся сумму. С учетом изложенного, требования о применении последствий недействительности договора аренды б/н от 01.07.2019 не подлежат удовлетворению.

Выводы суда

Из этой судебной практики следует, что нежилые помещения переданы в аренду без предварительного согласования с участником общества, имеющим номинальную стоимость доли. Финансовый интерес одной стороны сделки явился основанием для заключения договора аренды и стал поводом для признания его недействительным.

Исковые требования участника ООО «Добрый Стиль-Мебель» Хотовицкой Е.В. удовлетворены частично. Договор аренды нежилых помещений от 01.07.2019, заключенный между ООО «Добрый Стиль-Мебель» и ООО «Добрый Стиль», признан ничтожным.

Ничтожность документа наступает с даты его заключения. Все правовые отношения перестают действовать из-за противоречий требованиям закона.

При заключении соглашения предусматриваются риски, приводящие к потерям организации. В отношении ООО желательно ссылаться на федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ГПК РФ. Обязательным доказательством ничтожности оформленного договора аренды нежилого помещения является нарушение законов, факт которого установлен.

Стоимость услуг