+7 (499) 638-30-33
Полковая, д.3, стр. 2
пн-птн с 9.00 до 18.00
+7 (812) 385-05-33 +7 (911) 920-45-58
ул. Заставская, д. 33Ж, оф. 308
пн-птн с 9.00 до 18.00

При реорганизации АО снизилась рыночная стоимость акций: действия акционера?

В ситуации реорганизации акционерных обществ в форме присоединения держатели акций оказываются в проигрышном положении. Это происходит из-за незнания норм законодательства, в частности Закона «Об акционерных обществах» и ГК РФ. Акционеры упускают возможность своевременно потребовать выкуп своих акций у предприятия. К сожалению, из-за непринятия своевременной меры даже обращение в судебный орган не поможет акционеру получить разницу в стоимости акций до и после присоединения.

Рассмотрим на примере судебного разбирательства шаги, которые нужно предпринимать акционеру, чтобы реорганизация предприятия не была для него убыточной.

Арбитражным судом Московской области рассмотрено дело № А41-50861/17 по иску гражданина о взыскании 255 тыс. рублей убытков, возникших по итогам консолидации, а также делистинга акций. По мнению истца, консолидация акций «ТГК-6» произошла на неправомерных условиях, в результате это привело к снижению рыночной стоимости акций.

Представитель ответчика предоставил суду письменный отзыв и выразил несогласие с требованиями заявителя.

Основываясь на материалах дела и доводах сторон, суд принял решение отказать истцу в удовлетворении требований. Казалось бы, на первый взгляд, убыток держателя акций налицо и его вины в этом нет. Почему суд не встал на сторону заявителя?

a91032c3fe5f9d947b6ebc3e898ee681.png

Обстоятельства дела

Истцу принадлежат ценные бумаги «Территориальная генерирующая компания № 6» в количестве свыше 94 млн. штук, номинальная стоимость одной равна 0,01 рубля. 26 июня 2014 г. на собрании акционеров было принято решение о присоединении предприятия к «Волжская территориальная генерирующая компания» ( «Волжская ТГК»). В ходе реорганизации именные бездокументарные акции конвертируются в обыкновенные именные бездокументарные акции «Волжская ТГК». При присоединении каждая обыкновенная именная бездокументарная акция компании «Волжская ТГК», номинальная стоимость которой равна одному рублю, конвертируется в более чем одну тысячу обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия «ТГК-6».

Вопросы собрания были заранее подготовлены, утверждены, а затем рассмотрены, о чем свидетельствует протокол собрания совета директоров «ТГК-6» от 19 мая 2014 г. Указанные решения были приняты посредством голосования акционеров. Большинство выступило за присоединение общества.

Чтобы определеить рыночную стоимость одной акции предприятий «ТГК-6» и «Волжская ТГК», был приглашен независимый оценщик. В результате оценки 31 марта 2014 г. был составлен отчет.

Исходя из материалов дела, суд установил, что истец, являясь акционером предприятия «ТГК-6» и владея 0,00005% от общего количества голосов, был против присоединения предприятия к «Волжская ТГК».

Согласно ст. 75 ФЗ № 208-ФЗ, реорганизация АО является поводом для выкупа акций компанией по требованию акционера, выступающего против реорганизации АО. Следовательно, акционерам присоединяемого юридического лица, выступающим против решения о присоединении общества, закон предоставляет следующие возможности:

  • оставаться акционером присоединенной компании;
  • продать акции предприятию, обязанному их выкупить.

Истец не заявлял о выкупе у него акций, потому его ценные бумаги конвертировались в акции предприятия «Волжская ТГК». Со временем «Волжская ТГК» сменило название на «Т Плюс». Заявитель в настоящее время является акционером этого предприятия.

На что ссылается гражданин в иске?

В своем заявлении гражданин ссылается на тот факт, что после реорганизации акции «Волжская ТГК» подешевели более чем в три раза. В результате предприятие приняло меры по делистингу акций. Затем было судебное разбирательство по иску других акционеров, в ходе которого была организована специальная экспертиза. Она показала, что рыночная стоимость ценных бумаг, предложенных акционерам предприятия «ТГК-6» для выкупа, занижена.

Исходя из этого, истец считает, что он вправе получить возмещение разницы между рыночной стоимостью акции общества «ТГК-6», установленной повторной экспертизой в рамках указанного дела, и рыночной стоимостью акции, определенной оценщиком. Эта разница составила 255 тыс. рублей.

Позиция суда

Ст. 15 ГК РФ дает право на возмещение убытков, если они доказаны истцом суду. Заявитель должен доказать факт нарушения, убытков, как эти нарушения стали причиной убытков. В данном случае истец не смог предъявить суду соответствующие доводы, которые могли бы обосновать иск. Заявитель не обосновал ряд моментов:

  • суть ущерба его имуществу;
  • какие выгоды получил ответчик;
  • какие выгоды упустил заявитель, если бы цена акций была другой;
  • суть незаконного поведения ответчика при расчете рыночной стоимости ценных бумаг и суть ущерба от этого имуществу истца;
  • причинно-следственную связь между процедурой установления рыночной стоимости и якобы возникшими убытками;
  • размер убытков.

Согласно закону об АО и доводам представителя ответчика, оценка акций, проводимая в соответствии с законом об оценке, не относится к числу обязательных для определения коэффициента конвертации во время присоединения.

Заявитель не продал предприятию свои акции, доказательства ущерба его имуществу не приведены, так как он по настоящее время числится как титульный владелец акций.

Изменение рыночной стоимости ценных бумаг истца по итогам присоединения общества при отсутствии обоснования неправомерного поведения ответчика рассматривается в качестве риска предпринимательской деятельности заявителя. Данное обстоятельство, согласно ст. 11 ГК РФ, не может вменяться ответчику.

Более того, итоги собрания акционеров по реорганизации, имеющийся порядок конвертации ценных бумаг, а также итоги консолидации не были пересмотрены и оспорены в порядке, определенном нормативными документами. Все процедуры проведены в соответствии с утвержденными схемами и не нарушают законного положения дел.

Исходя из изложенного следует, что предполагаемые истцом отрицательные последствия принятия коэффициента конвертации с правовой точки зрения не могут рассматриваться в качестве убытков, являющихся следствием неправомерного установления рыночной цены акций.

Суд также учитывает тот факт, что заявитель не воспользовался своим правом выкупить акции в июне – июле 2014 года. Поэтому его ссылка на рыночную стоимость акций, определенную в рамках вышеупомянутого дела, считается неправомерной, является следствием неверного понимания корпоративных порядков выкупа акций в соответствии с положениями ст. 75 208-ФЗ. Эта статья не может применяться при рассмотрении требований заявителя.

Из этого следует, что основания заявителя не подтверждены фактами и имеют предположительный характер. К тому же истцом не приводятся:

1)      нормы Закона, позволяющие взыскать убытки, которые стали следствием неправомерных действий в рамках установления стоимости, в пользу имеющихся акционеров, не заявлявших требований о выкупе акций в соответствии с положениями статей 75-77 208-ФЗ;

2)      нормы для определения другого коэффициента конвертации, чем имеющийся в договоре о реорганизации.

Существует разъяснение ВАС РФ: информационное письмо от 30 мая 2005 г. № 92, где сказано, что оспорить достоверность стоимости, вычисленной независимым оценщиком, посредством рассмотрения искового заявления можно исключительно в случаях, когда обязательность такой суммы предусмотрена каким-либо нормативным документом для целей сделки, в интересах госоргана, органа управления предприятия.

При этом обязательность цены акций для вычисления коэффициента конвертации при присоединении организаций не определена ни законом, ни другими НПА.

Сохранение ценных бумаг во время реорганизации предприятий происходит посредством конвертации. Положениями ст. 17 208-ФЗ установлены требования к включению в договор о реорганизации коэффициентов и схемы конвертации. Но ни законом об АО, ни другими правовыми документами не предусмотрены содержания этих требований в договорах о реорганизации.

Истец обращается в арбитражный суд вследствие нарушения его прав. Он может самостоятельно выбрать способы защиты и привести обоснованные доказательства. Заявителю необходимо доказать, какие интересы и каким образом нарушаются ответчиком. В данном случае обоснованные доводы не приведены.

На основании имеющихся материалов суд признал иск необоснованным и отказал в удовлетворении заявления истца.

Послесловие

Таким образом, в ситуации реорганизации акционерного общества, в частности, при присоединении, в случае несогласия акционера с условиями процедуры, а также коэффициентом конвертации, акционер вправе выдвинуть предприятию требование выкупить у него акции.

Как видим, судебный орган четко разъяснил держателям ценных бумаг их права при реорганизации предприятия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 75 указанного Закона, акционеры могут потребовать выкуп обществом их акций, если собрание акционеров решается на реорганизацию и если держатели акций выступали против такого решения. В данном случае истцом соблюдалось только одно условие: он проголосовал против присоединения предприятия, однако при этом не заявлял ответчику требований о выкупе его акций.

23.01.2018

Заявка на услугу "Оценка стоимости активов предприятий" Подробнее об услуге "Оценка стоимости активов предприятий"

Отправьте заявку на услугу и получите скидку 3%

Есть вопросы? Поможем! (812) 385-05-33 ежедневно с 9:00 до 18:00

Возврат к списку