Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

При выходе участника из ООО его доля переходит в распоряжение общества с ограниченной ответственностью. При этом выбывшему участнику выплачивается компенсация в денежной или натуральной форме, которая равна действительной стоимости доли (ДСД). 

Порядок выхода из ООО и процедура расчёта ДСД прописаны в ФЗ №14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданском кодексе РФ.

Причины, по которым один из учредителей выбывает из ООО, могут быть разными. Например, решение о добровольном выходе часто принимают в случае конфликтов и разногласий с партнёрами по бизнесу. Существуют обстоятельства, при которых исключают из общества с ограниченной ответственностью по требованию других участников. Выход из ООО с внесением изменений в регистрационные документы также оформляют после смерти учредителя. Для всех перечисленных случаев законом предусмотрен определённый порядок и условия выхода из числа участников. При этом методика расчёта ДСД остаётся неизменной.

Условия и причины выхода из ООО

Выход участника из состава ООО может происходить по причинам:

  • Добровольное решение учредителя. Оформляется заявлением. Возможность добровольно покинуть ООО должна быть зафиксирована в уставе предприятия. Выйти из общества с ограниченной ответственностью таким способом не может единственный учредитель. Также одновременно не могут выйти все участники ООО. Если право добровольного выхода закреплено в уставе, то согласие остальных учредителей не требуется. После завершения процедуры выхода выбывший участник получает компенсацию стоимости доли.
  • Исключение из состава учредителей. Как правило, осуществляется в судебном порядке. Например, участник или участники, доля которых в ООО превышает 10 %, могут через суд требовать исключения, если по их мнению, учредитель совершал действия, которые вредят или противоречат деятельности предприятия. В этом случае также рассчитывается и выплачивается деньгами или имуществом действительная стоимость доли.
  • Смерть учредителя. После гибели участника его доля в ООО становится объектом наследования. Согласно ГК РФ, вступить в права наследства можно спустя 6 месяцев после смерти участника. В этом случае наследник становится соучредителем ООО. Если в уставе общества имеются ограничения на приём новых участников или требуется согласие остальных членов ООО, то наследник может получить причитающуюся долю стоимости, без вхождения в состав предприятия.  

Во всех перечисленных случаях обязательно производится расчёт величины стоимости доли.

Порядок добровольного выхода из ООО

9.jpg
При разногласии с партнёрами по бизнесу или по другим причинам один из учредителей, если это не противоречит уставу организации, может в добровольном порядке покинуть ООО. Процедура осуществляется в таком порядке:

  1. Составляется в свободной форме заявление на имя ген. директора предприятия. С 2016 года обязательным является заверение документа у нотариуса. Текст должен содержать ФИО заявителя, паспортные данные, информацию о месте проживания, Если участник юр. лицо, указывают регистрационные сведения.
  2. После поступления заявления доля участника переходит в распоряжение общества. Это решение принимают на внеочередном собрании учредителей и фиксируют в протоколе.
  3. В соответствии с ФЗ-№14, общество с ограниченной ответственностью должно внести соответствующие изменения в регистрационные документы в течение месяца после получения заявления. Информацию в виде нотариально заверенной формы Р14001 передают в отделение Федеральной налоговой службы. К этому документу прилагают заявление о выбытии и протокол собрания участников ООО.
  4. В течение 3 месяцев после передачи доли в распоряжение организации выбывшему участнику должна быть выплачена компенсация в размере ДСД. Расчёт может производиться в наличной или безналичной форме. Разрешается возмещение доли в натуральной форме (имуществом).
  5. Долю, поступившую в распоряжение ООО, распределяют пропорционально между оставшимися участниками, выкупают один или несколько учредителей, продают сторонним лицам, если это не запрещено уставом. Решение о распределении доли оформляют заявлением Р14001. Когда покупателем является другая организация и приобретаемая часть составляет более 20 % уставного капитала, информация об этом событии публикуется в «Вестнике гос. регистрации». Если доля не была распределена в установленные сроки, то она погашается, и уставной капитал понижается на соответствующую сумму.

В законе ФЗ-№14 указаны ситуации, когда выбывшему участнику могут отказать в выплате действительной стоимости доли. Например, если после выплаты ДСД компании грозит банкротство или если предприятие имеет признаки финансовой несостоятельности. Кроме этого, если на дату выбытия участник перечислили не полный взнос в уставной капитал, то величина суммы ДСД будет пропорционально уменьшена. Если же участник вообще не успел внести взнос, то и доля стоимости ему не выплачивается.

Переход доли в случае смерти участника

Чтобы через 6 месяцев наследники могли распоряжаться долей умершего учредителя нужно предоставить в налоговую службу такие документы:

  1. Форму-заявление Р14001 с информацией о новом участнике.
  2. Заверенные нотариусом копии свидетельств о смерти и о праве наследования.
  3. Протокол внеочередного собрания учредителей с решением о включение нового участника в состав ООО.

Особенности выхода из ООО при исключении

Процедура исключения из состава ООО может инициироваться по следующим причинам:

  1. Если участник своим действием или бездействием затрудняет деятельность ООО. Возможность принудительного исключения прописана в законе «Об ООО» и в 67 статье Гражданского кодекса РФ. Основаниями для выведения учредителя из ООО могут быть: подделка документов, заключение сделок по пониженной стоимости, уклонение от участия в собраниях общества и т. д. В этих случаях учредители ООО, общая доля которых в уставном капитале превышает 10 %, могут подать заявление об исключении в арбитражный суд. При положительном судебном решении участник выводится из состава ООО, и ему выплачивают стоимость доли.
  2. Если на общем собрании было принято решение об увеличении размера уставного фонда, а участник голосовал против или не участвовал в голосовании. Эта норма прописана в п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ.
  3. Если право добровольного выбытия не предусмотрено уставом, а один из учредителей желает продать свою долю (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ). Такое требование об исключении подаётся в случаях, когда устав запрещает или ограничивает продажу доли третьим лица, и при этом остальные участники ООО отказываются от выкупа.
  4. Когда один из учредителей получил от судебных инстанций предписание рассчитаться с кредиторами, а имеющихся средств не хватает, чтобы погасить долги
Выплата доли исключённому участнику производится во всех перечисленных ситуациях.

Обязательные бухгалтерские проводки при выходе участника из Общества

Каждое юридически значимое действие Общества в обязательном порядке сопровождается бухгалтерскими проводками. То есть фиксацией каждого значимого действия в журнале и ряде установленных государством форм. Проводки используются для составления отчетности при предоставлении в Налоговую Инспекцию.
Выход участника независимости от способа отчисления истребованной им доли (в денежном эквиваленте или имуществом) обязывает к фиксации проводок. Каждая из них имеет свой код. В классическом варианте выхода (если причиной не являются конфликты, связанные с задолженностями предприятия, которые официально зафиксированы Налоговыми органами) обязательными являются три проводки:
  • Д 81 - К 75;
Проводка, отражающая Действительную Стоимость Доли выходящего участника. В проводку не включается весь алгоритм оценки активов – лишь итоговый вариант расчетов со ссылкой на соответствующие документы;
  • Д 75 - К 68;
Проводка, содержащая данные о вычетах НДФЛ с дохода участника при выходе из общества. Если при выходе участник заявляет, что ему положены какие-либо надбавки и доплаты, проводится перерасчет НДФЛ и также отражается в записи;
  • Д 75 - К 51.
Данные о факте выплаты Действительной Стоимости Доли. Это последняя проводка, касающаяся процесса выхода участника. Если необходимо фиксировать иные движения по счету предприятия, связанные с перераспределением долей и иным выплатам, не указанным в трех базовых проводках, они отражаются в хронологии выплат и кодируются соответствующим образом.

Важно отметить, что распределение Долей бывает двух типов: за счет доли оставшегося участника (Д 51 (50) К 75 (ФЛ)) и за счет чистой прибыли предприятия (Д 84 К 81).

Выход соучредителя: вопросы бухгалтерии

Выход соучредителя из общества, расчёты с ним и распределения долей между оставшимися соучредителями фиксируется следующими проводками:

Смысл проводки

Дебет

Кредит

Субсчёт

Расчёт с бывшим соучредителем

81

75

Расчеты с соучредителями,  заявившими о выходе из Общества

 

75

68

Удержание НДФЛ с дохода участника как физического лица

 

75

51

Выплата фактической стоимости доли

Распределение долей между действительными учредителями

80

80

Распределение номинальной стоимости доли

 

84

81

Списание за счёт прибыли фактической стоимости распределённой доли

Получение доли от выбывшего соучредителя

 

80

80

Номинальная стоимость доли, оставшейся Обществу


Расчёт доли стоимости для выплаты выбывшему участнику ООО

Порядок и способ расчёта указан в ФЗ-№14. Согласно этому нормативному акту, стоимость доли определяют на основании документов бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника из состава общества.

Для расчёта ДСД учредителей используют стоимость чистых активов (ЧА). Приказ Минфина № 84н от 28.08.2014 устанавливает порядок расчёта этого показателя. Согласно приказу № 84н, ЧА компании – это все имеющиеся активы за вычетом обязательств. При этом в расчёте не учитывают пассивы, например, задолженности с истёкшими сроками исковой давности и забалансовые активы. Таким образом, ЧА определяют по формуле:

ЧА = А - О, где

А – все активы ООО, кроме объектов на забалансовых счетах и долгов учредителей  по взносам в уставной капитал.

О – все обязательства компании, за исключением доходов будущих периодов, появившихся после безвозмездного получения имущества или гос. помощи.

После определения показателя ЧА действительную долю стоимости рассчитывают по формуле:

ДСД = НСД / УК * ЧА, где

НСД – номинальная стоимость доли участника.

УК – уставной капитал.

Пример расчёта действительной стоимости доли

Определение действительной стоимости доли участника при выходе из состава ООО можно рассмотреть на отдельном примере. Для расчёта ДСД берут сведения из бухгалтерского баланса за отчётный период перед выходом учредителя из общества (табл.1).

Таблица 1.

Screenshot_1.jpg

На основании этих данных выполняют расчёт действительной стоимости долей учредителей предприятия. Пример представлен ниже (табл. №2).

Таблица 2.

Screenshot_2.jpg

Выплаченная доля учитывается при исчислении НДФЛ участником - физическим лицом, в следующем налоговом периоде.


Возможные сложности 

В Федеральном законе «Об ООО» прописан метод расчёта чистых активов и действительной стоимости доли на основании данных бух. баланса. Однако, участники, подавшие заявление на выход из ООО, могут не согласиться с полученной величиной ДСД. Например, оценка балансовой стоимости недвижимости или другого имущества, находящегося в распоряжении предприятия, могла проводиться много лет назад.  По этой причине стоимость по бухгалтерским документам может сильно отличаться от рыночной оценки. В этом случае участник, заявивший о выходе из ООО, может оспорить сумму действительной стоимости доли. В подобных ситуациях можно обратиться к независимым экспертам для проведения объективной оценки рыночной стоимости активов общества.

В законе №135-ФЗ  указано, что термин «действительная стоимость» по своему содержанию соответствует понятию «рыночной стоимости». Опираясь на это положение, участник, выходящий из ООО, может требовать объективной оценки активов с привлечением независимой экспертной организации.

Санкции и возможные последствия при несвоевременной выплате стоимости доли в ООО

Выплата бывшему участнику ООО стоимости его доли в предприятии – обязательная процедура.

При невыплате такой компенсации или при нарушении установленных законом сроков, вышедший учредитель вправе требовать получение причитающейся суммы через суд. Более того, бывший участник может рассчитывать на получение процентов за использование чужих финансовых средств. Это положение прописано в 395 статье ГК РФ. Также в случае невозможности выплаты компенсации, предприятие должно по письменной просьбе заявителя принять его обратно в состав ООО и передать часть имущества. Возмещение морального вреда в подобных ситуациях не производится. 

Размер доли участника ООО: рассчитываем на основе рыночной или кадастровой стоимости?

Согласно ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», под долей подразумевается структурная единица уставного капитала. Она отражает стоимость вклада, который внесен конкретным участником. Внесение средств в уставный фонд регулируется рядом правил. Так, если вклад вносится не деньгами, а другим имуществом, то обязательно проводится его независимая оценка. Оценщики рассчитывают рыночную стоимость вклада и согласно этим данным определяется доля участника в ООО.

Учредителям необходимо знать стоимость доли и в ряде других ситуаций, например, при выходе участника из общества. Ситуация осложняется тем, что:

  • размер доли указывается не в рублях, а в процентах;
  • размер доли нельзя соотнести с рыночной стоимостью вклада, которая определялась при ее внесении. Рынок меняется, следовательно, рыночная стоимость тоже должна корректироваться.

Но основная сложность в другом: нет единого мнения о том, на основе какой стоимости нужно рассчитывать размер доли. Об этом подробнее.

Как рассчитывается стоимости доли участника ООО?

Величина средств, которые нужно выплатить учредителю, рассчитывается по следующему алгоритму:

  1. оценка Активов общества;
  2. оценка Пассивов общества, определение СЧА = РС Активов - РС Пассивов;
  3. определение доли участника в денежном выражении.
Под стоимостью имущества предполагается именно рыночная стоимость. Она отражает реальную ценность активов и является объективным показателем. Вывод таков: перед выходом участника из Общества обязательно обращение к независимому оценщику, который проведет оценку стоимости компании.

Интересно! Нередки ситуации, когда размер средств, которые причитаются участнику ООО, определяют на основе балансовой стоимости, то есть на основе данных бухгалтерского учета. Такой подход не верен, так как баланс не отражают реальную ценность активов. Нередко они требуют проверки на достоверность. Если на предприятии не проводится регулярная переоценка основных средств, балансовая стоимость и вовсе далека от реальности.

Выход участника из ООО. Выплата доли имуществом

Выход учредителя из Общества – это не только формальность, но еще и ряд процедур, связанных с выплатой доли, либо отчуждению ее в пользу Общества участником. Во втором случае процедура проходит по стандартной схеме без дополнительных этапов, бухгалтерских проводок и решений Общества.
Выплата доли выходящему из Общества участнику может осуществляться переводом на расчетный счет денежных средств, но также может выплачиваться в виде имущества, принадлежащему Обществу, либо его доли. Понятие доли в этом случае относится, например, к объекту недвижимости. При вступлении в состав учредителей участник Общества вносит свою часть капитала предприятия. На протяжении всего периода деятельности предприятие накапливает активы. И, соответственно, когда наступает момент выхода, все средства и имущество, активы, должны пройти экспертизу оценки, чтобы определить какую часть имущества должна перейти участнику после выхода.

Оценку имущества рекомендуется проводить с привлечением независимого оценщика, который может использовать 3 подхода для определения стоимости:
  1. сравнительный;
  2. доходный;
  3. затратный.

Как оценивать долю участника, если у ООО есть недвижимость?

Нередко значительная часть активов компании приходится на недвижимость. У земельных участков, коммерческих помещений, зданий есть две стоимости: рыночная и кадастровая. Размер доли участника можно рассчитать на основе обоих стоимостей.

Участники не всегда могут прийти к единому решению о том, какую «базу» взять для расчета размера доли. Исходить из кадастровой стоимости? Результаты государственной кадастровой оценки часто завышены (порой на 50-60%), а в некоторых случаях занижен. Статистика оспаривания кадастровой стоимости наглядно говорит сама за себя без дополнительных пояснений:

3244b786943f75a8a7542be74ac2a3b1.png

Поэтому не корректно выделять долю выходящему участнику, которая рассчитана на основе кадастровой стоимости. В этой ситуации также необходимо провести переоценку активов по рыночной стоимости.

Выход учредителя без выплаты доли

С момента принятия и рассмотрения заявления о выходе участника, его доля переходит во владение Общества. Соответственно, участник вправе истребовать положенную ему часть активов предприятия, которая исчисляется в процентном (или дробном) соотношении, что зависит от количества внесенных средств участником при вступлении в общество. С момента его вступления Общество могло перераспределять доли исходя из изменений вступления или выхода других участников, поэтому расчет положенной к выплате доли рассчитывается на момент выхода.

В некоторых обстоятельствах после отчуждения доли Обществу участнику может быть отказано в выплате его процента. Самый распространенный случай – присутствие рисков банкротства предприятия, когда в большой долей вероятности предприятию придется покрывать расходы, связанные с процедурой банкротства, выдачу зарплаты рабочим, погашение задолженностей по налогам и другим обязательствам Общества. 

Есть определенные тонкости и нюансы: обязательно проводится оценка активов предприятия. Если на момент выхода стоимость активов значительно перекрывает расходы на процедуру банкротства и все вытекающие, то после проведения экспертной оценки участник вправе истребовать часть положенной ему доли.

Также участник может самостоятельно отказаться от выплаты доли. 

Добровольно отказываться имеет смысл в случаях, когда состав учредителей меняется в самом начале деятельности и делить, по сути, еще нечего, кроме внесенных при входе долей. Уставной капитал для большинства предприятий составляет 10 000 рублей. Затраты на выход (включая нотариально заверенные документы) обходятся немногим дешевле. Поэтому, чтобы избежать траты времени, при подаче заявления о выходе, нотариус фиксирует отказ от выплаты доли участнику и подтверждает согласие на отчуждение доли Обществу.

Вопрос-ответ

Вопрос: Можно ли сделать отчет на ретроспективную дату по оценке акций?

Ответ: Да, можно. Несмотря на то, что оценка акций проводится «сегодня», анализ финансовой информации прошедших периодов достоверно показывает ретроспективную стоимость активов. Суды принимают такие Отчеты в качестве доказательства цены в имущественных спорах:

  • оспаривание наследства, договоров купли-продажи или дарения;
  • возмещение ущерба;
  • выплата долей акционерам.

Обоснование стоимости строится также на ретроспективных данных. Для подобной оценки оценщик должен иметь обширную базу данных цен на активы за прошлые годы. Некоторые оценщики самостоятельно ведут базы данных подобных объектов. Также существуют платные сервисы с подобными архивами.

В качестве доказательства правильности ретроспективной оценки для судебного процесса оценщики могут использовать любые публичные источники информации.

Вопрос: Действительная стоимость доли при выходе участника затрагивает уставный капитал?

Ответ: Выплата действительной стоимости доли или ее части в уставном капитале ООО происходит посредством расчета разницы:

стоимость чистых активов – размер уставного капитала = стоимость доли/части

Случается так, что разницы становится недостаточно. В этом случае организация должна уменьшить на необходимую для выплаты сумму свой уставной капитал. Однако это может привести к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального значения, установленного ФЗ «Об ООО», а именно не меньше 10 тысяч рублей. Тогда доля или ее часть будет рассчитываться:

стоимость чистых активов – минимальный размер уставного капитала = стоимость доли/части

Стоимость услуг

Стоимость работ

Оценка малого бизнесаот 25 000 Р
Оценка среднего бизнесадог.

Необходимые документы

  • Копия свидетельства о регистрации предприятия.
  • Копия Устава.
  • Структура уставного капитала:
    -Количество обыкновенных акций;
    -Количество привилегированных акций;
    -Номинальная стоимость акции;
    -Табличные данные об акционерах (дольщиках) (с долей от 5% и выше):
  • История предприятия.
  • Бизнес-план (при наличии).
  • Копии проспектов эмиссий, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ), договоров купли-продажи долей.
  • Виды деятельности и организационная структура предприятия.
  • Данные бухгалтерской отчетности за 2019 год.
    -Годовые балансы с приложениями 2,3,4,5.
  • Пояснение (расшифровка) по наиболее важным счетам баланса:
    -Основные средства: наименование, инв. №, дата постановки на баланс, первоначальная и остаточная стоимости;
    -Доходные вложения в материальные ценности;
    -Финансовые вложения;
    -Нематериальные активы;
    -Заемные средства;
    -Долгосрочные финансовые вложения;
    -Дебиторская и кредиторская задолженности: расшифровка, дата возникновения;
    -Товарно-материальные запасы;

Документы на активы.
  • Недвижимость (земельные участки): Кадастровые паспорта и Свидетельства о регистрации права (Договора аренды, Выписки из ЕГРН).
  • Недвижимость (отдельно стоящие здания): Документы на землю + Свидетельство о регистрации права на здание (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на здание. Данные о подключенных инженерных коммуникациях (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение, теплоснабжение).
  • Недвижимость (встроенные помещения): Свидетельство о регистрации права на помещение (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на помещение.
  • Оборудование. Технические паспорта на наиболее сложные и дорогостоящие единицы, даты изготовления, контракты на приобретение.
  • Транспортные средства. Паспорта транспортных средств, справки о пробегах (наработках), либо ПСМ.
  • Последнее заключение аудитора (если проводилась аудиторская проверка)
  • Информация о наличии дочерних компаний;

Доходный подход

  • Прогноз доходов и расходов на 3 года;
  • Структура денежных поступлений по основным видам деятельности поквартально за последний год;
  • Прогноз продаж (можно ли увеличить выпуск и каким образом);Ассортимент и объем продукции (данные по выпускаемой продукции, сколько выпущено, сколько реализовано) за последний год;
  • Информация о ценах, по которым продается выпускаемый товар или оказываются услуги (каталоги, прайс-листы);
  • Основные потребители выпускаемой продукции;
  • Численность и реальная занятость персонала;
  • Степень загрузки производственных мощностей (есть ли законсервированные мощности и планируемый срок ввода их в эксплуатацию);
  • Будущие инвестиции в основные фонды (капиталовложения).
Подпишитесь на рассылку «1Капиталь»
1 раз в месяц
Новости законодательства и финансов
Обновления видеоблога

Количество показов: 662
28.02.2020
Вы нашли решение в нашей статье?

Заявка на услугу "Оценка стоимости ценных бумаг" Подробнее об услуге "Оценка стоимости ценных бумаг"

Отправьте заявку на услугу и получите скидку 3%

Есть вопросы? Поможем! (812) 385-05-33 ежедневно с 9:00 до 18:00

Возврат к списку