-
Дата публикации: 28.02.2023
-
Количество показов: 8088
-
Время чтения: 9 мин.
Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли
Заявка на услугу "Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли"
Отправьте заявку на услугу и получите скидку 3%
Выход из ООО для всех участников сопряжен с переходом их долей в распоряжение Общества с ограниченной ответственностью. Кроме этого им полагается выплата компенсации в натуральной или денежной форме. Ее размер соответствует действительной стоимости доли (ДСД).
ВАЖНО: Регламент процедуры выхода из ООО содержится в ФЗ № 14 от 08.02.1998.
Покинуть ООО можно добровольно или в результате исключения на основании требований других участников. Также допускается выход с корректировкой регистрационных документов, если учредитель умирает. Для указанных ситуаций существует определенная процедура выхода из Общества с ограниченной ответственностью, но везде применяется единый расчет ДСД.
Основные причины прекращения участия в ООО
Для выхода из ООО есть разные причины:
- Уход из жизни. Через полгода со дня смерти участника его доля переходит к наследнику, который становится учредителем. Иногда в уставных документах прописывается запрет на прием новых участников. Тогда наследник не может войти в компанию, но ему выплачивается компенсация.
- Добровольное решение. Такая возможность должна быть отражена в уставе организации. Она распространяется на всех участников, но их одновременный выход из ООО невозможен. Вышедший учредитель получает компенсацию за передачу доли.
- Исключение из состава. Обычно это происходит через суд по инициативе участников, доли которых равны или превышают 10%. Выбывший учредитель также получает денежную или имущественную компенсацию.
ФАКТ: В каждой ситуации делается расчет ДСД.
Как происходит добровольный выход из ООО?
Если устав допускает добровольный выход из ООО, то это происходит в несколько этапов:
- Пишется заявление на имя гендиректора, которое заверяет нотариус. Учредители-юр. лица указывают данные о регистрации. Физ. лица — ФИО, сведения из паспорта и о своих местах проживания.
- Проводится собрание участников, на котором утверждается переход доли в пользу ООО.
- В документацию вносятся изменения о составе участников (на это по закону дается 30 дней). Заверенная форма Р14001, заявление и протокол собрания передаются в местное отделение ФНС.
- Экс-участнику в течение 3 мес. со дня передачи доли выплачивается компенсация. Расчет ДСД возможен в наличной и безналичной форме, кроме денежного допускается имущественное возмещение.
- Доля выбывшего распределяется между участниками, либо выкупается. Приобрести ее могут учредители и третьи лица. Но если доля превышает 20%, данные о продаже публикуются на портале «Вестник гос. регистрации».
Иногда участники не успевают распределить долю в рамках установленных сроков. В таких случаях уставной капитал уменьшается в соответствии со стоимостью доли.
ВАЖНО: Если на момент выхода участник не произвел взнос в уставной капитал или сделал его не в полном объеме, ему отказывают в выплате компенсации или пропорционально уменьшают ее. Когда компания находится в сложной финансовой ситуации, то вышедшему учредителю могут не выплатить ДСД.
Что нужно для перехода доли после кончины учредителя?
Для вступления в наследство по доле умершего учредителя наследники должны передать ФНС пакет документов:
- Свидетельства о праве на наследство и смерти участника (нужны заверенные копии).
- Заявление по форме Р14001 с указанием данных о новом учредителе.
- Протокол собрания участников, посвященного вхождению в компанию нового члена.
Нюансы исключения участника из ООО
Для исключения учредителя из Общества с ограниченной ответственностью может быть четыре разных причины:
- При наличии в уставе запрета на добровольный выход и желании учредителя покинуть ООО (основания: п. 2 ст. ФЗ 23 № 14, п. 3 ст. 93 ГК РФ). Исключение возможно, если третьи лица не могут выкупать долю по условиям устава, а члены отказываются сделать это.
- Когда учредитель мешает нормальной работе ООО. Его могут принудительно исключить по ст. 67 ГК РФ и/или закона «Об ООО». Но для этого нужны основания: неявка на собрания, заключение фиктивных сделок, подлог и т.д.
- При наличии у участника долгов и отсутствии возможности их погашения.
- Если учредитель проигнорировал голосование по увеличению уставного капитала или отдал голос против такого решения (ситуация прописана в п. 2 ст. 23 ФЗ № 14).
В любом случае выбывающий участник получает компенсацию доли!
Какие бухгалтерские проводки необходимы при выходе учредителя из ООО?
Все значимые события ООО отражаются в журнале и специальных гос. формах, а также сопровождаются бухгалтерскими проводками.
Если выход не связан с долгами организации и конфликтом участников, то делаются три обязательных проводки:
- Д 81 - К 75. Отражает ДСД учредителя, содержит только готовый расчет и ссылки на документы.
- Д 75 - К 68. Включает сведения об удержании НДФЛ с дохода учредителя.
- Д 75 - К 51. Содержит информацию о выплате ДСД.
Порядок расчета стоимости доли для выплаты компенсации выбывающему учредителю
Указанные расчеты регламентирует ФЗ № 14. В нем сказано, что основанием для определения стоимости доли служит бухгалтерская отчетность за период, который предшествовал выходу участника из ООО.При расчетах используются чистые активы (ЧА), а их порядок прописан в Приказе Минфина № 84н от 28.08.2014.
ЧА = А - О
А — совокупные активы организации
О — финансовые обязательства ООО (без учета будущих доходов)
ДСД = НСД/УК*ЧА
НСД — стоимость доли учредителя (номинальная)
УК — уставно капитал ООО
Пример расчета:
ФАКТ: Выбывающие участники вправе не соглашаться со стоимостью ДСД. Одно из оснований — устаревшие данные оценки балансовой стоимости активов компании. В таких случаях учредители оспаривают расчеты с привлечением независимых экспертов. Здесь упор делается на ФЗ № 135, в котором «действительная» и «рыночная» стоимость тождественны.
Какие последствия могут наступить при задержке выплаты компенсации доли в ООО?
Если организация откажет в выплате компенсации или задержит ее, экс-участник ООО может получить деньги через суд. Кроме этого у него появится право на выплату компенсации за незаконное использование капитала.Если компания по тем или иным причинам не в состоянии совершить выплату, она обязана по письменному заявлению вернуть экс-участника в состав ООО и передать ему соответствующую долю имущества.
Расчет доли учредителя по кадастровой и рыночной стоимости
Доля в ООО — это часть уставного капитала. Ее размер соответствует вкладу, который сделал каждый конкретный участник. Когда вклад осуществляется в виде имущества, то для него назначается независимая оценка.При определении стоимости доли возникает множество сложностей. Одна из них — невозможность соотношения доли и рыночной стоимости вклада по причине изменения рынка. Также сложности накладывает отражение доли в процентах, а не в денежных единицах.
Подробней про расчет стоимости доли учредителя ООО
Чтобы определить сумму для компенсации участнику, используется следующая схема:
- производится оценка имущества ООО;
- делается оценка пассивов;
- вычисляется стоимость ЧА (она равна разнице между рыночной стоимостью активов и пассивов);
- определяется доля учредителя.
ВАЖНО: Неправильно рассчитывать размер компенсации на основе балансовой стоимости, поскольку баланс некорректно отражает ценность активов.
Компенсация доли имуществом
Доля выбывающему участнику может выплачиваться или отчуждаться. Если для осуществления компенсации используется имущество организации, то оно должно пройти предварительную оценку. Здесь нельзя использовать устаревшие данные, следует сразу пригласить независимого оценщика. А у него есть право использовать затратный, сравнительный или доходный подход.Оценка доли при наличии недвижимого имущества
Зачастую основным активов ООО является недвижимость: здания, земельные участки, офисы и т.д. У них имеется кадастровая и рыночная стоимости, каждую из которых можно использовать для расчета доли выбывающего участника.Здесь нередко возникают разногласия, поскольку кадастровая оценка редко бывает объективной. Обычно она занижена или завышена, поэтому ее успешно оспаривают.
Нельзя рассчитывать долю участника на основании кадастровой стоимости. Необходимо проводить переоценку имущества организации.
Выход из ООО без выплаты компенсации за потерю доли
Как только на собрании участников рассматривается заявление о выходе учредителя, его доля переходит к ООО. В этот же момент экс-участник получает право на компенсацию. Причем нельзя учитывать размер внесенных участником средств при вступлении в Общество. Это обусловлено возможным перераспределением долей на основании выхода учредителей или их вступления в организацию.
Иногда компании отказывают выбывающим участникам в выплате компенсаций. Зачастую они мотивируют это рисками банкротства, необходимостью выплат зарплат сотрудникам, погашения долговых обязательств и т.д. Чтобы не возникало таких ситуаций, делается оценка активов ООО. И если итоговая сумма может покрыть банкротство и иные обязательные процедуры, то экс-участник сохраняет право на получение компенсации.
В некоторых случаях учредители отказываются от получения средств за переданные доли. Чаще всего это происходит, если выход учредителей происходит вскоре после образования организации. И поскольку почти у всех компаний сумма уставного капитала равна 10 тыс. руб., то нет смысла бороться за свою долю. Затраты на выход могут превысить ее размер.
Вопрос-ответ
- оспаривание наследства, договоров купли-продажи или дарения;
- возмещение ущерба;
- выплата долей акционерам.
Обоснование стоимости строится также на ретроспективных данных. Для подобной оценки оценщик должен иметь обширную базу данных цен на активы за прошлые годы. Некоторые оценщики самостоятельно ведут базы данных подобных объектов. Также существуют платные сервисы с подобными архивами.
В качестве доказательства правильности ретроспективной оценки для судебного процесса оценщики могут использовать любые публичные источники информации.
стоимость чистых активов – размер уставного капитала = стоимость доли/части
Случается так, что разницы становится недостаточно. В этом случае организация должна уменьшить на необходимую для выплаты сумму свой уставной капитал. Однако это может привести к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального значения, установленного ФЗ «Об ООО», а именно не меньше 10 тысяч рублей. Тогда доля или ее часть будет рассчитываться:
стоимость чистых активов – минимальный размер уставного капитала = стоимость доли/части
При этом согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
В договоре следует указать стоимость недвижимости, которая передаётся бывшему участнику, сумму средств, подлежащих возврату (перечислению), а также его обязанность перечислить разницу на счёт предприятия в определенный срок. В этом случае оформлять «возврат разницы» не придётся, а денежные средства будут зачислены на счёт предприятия согласно договору.
Подлежат ли эти денежные средства налогообложению – вопрос открытый. В рамках УСН можно выбрать объект налогообложения: «доходы» или «доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов» (ст. 346.14 НК РФ). Налоговой базой при УСН с объектом «доходы» является денежное выражение всех доходов. На УСН с объектом «доходы минус расходы» базой является разница доходов и расходов.
Если буквально трактовать Закон, то выплачивать налог с денег, поступивших на р/счет предприятия, всё равно придётся (согласно выбранной модели УСН). С другой стороны, перечисление средств в данном случае доходами считать нельзя, поскольку предприятие лишь получило разницу между стоимостью актива и размером доли вышедшего участника. Рекомендуем получить дополнительные разъяснения в налоговом органе, где зарегистрирована организация, после завершения сделки.
Стоимость услуг
|
Прайс на выполнение проекта | ||
| Оценка малого бизнеса | от 25 000 Р | |
| Оценка среднего бизнеса | дог | |
Необходимые документы
- Копия свидетельства о регистрации предприятия.
- Копия Устава.
- Структура уставного капитала:
-Количество обыкновенных акций;
-Количество привилегированных акций;
-Номинальная стоимость акции;
-Табличные данные об акционерах (дольщиках) (с долей от 5% и выше): - История предприятия.
- Бизнес-план (при наличии).
- Копии проспектов эмиссий, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ), договоров купли-продажи долей.
- Виды деятельности и организационная структура предприятия.
- Данные бухгалтерской отчетности за 2019 год.
-Годовые балансы с приложениями 2,3,4,5. - Пояснение (расшифровка) по наиболее важным счетам баланса:
-Основные средства: наименование, инв. №, дата постановки на баланс, первоначальная и остаточная стоимости;
-Доходные вложения в материальные ценности;
-Финансовые вложения;
-Нематериальные активы;
-Заемные средства;
-Долгосрочные финансовые вложения;
-Дебиторская и кредиторская задолженности: расшифровка, дата возникновения;
-Товарно-материальные запасы;
Документы на активы.
- Недвижимость (земельные участки): Кадастровые паспорта и Свидетельства о регистрации права (Договора аренды, Выписки из ЕГРН).
- Недвижимость (отдельно стоящие здания): Документы на землю + Свидетельство о регистрации права на здание (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на здание. Данные о подключенных инженерных коммуникациях (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение, теплоснабжение).
- Недвижимость (встроенные помещения): Свидетельство о регистрации права на помещение (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на помещение.
- Оборудование. Технические паспорта на наиболее сложные и дорогостоящие единицы, даты изготовления, контракты на приобретение.
- Транспортные средства. Паспорта транспортных средств, справки о пробегах (наработках), либо ПСМ.
- Последнее заключение аудитора (если проводилась аудиторская проверка)
- Информация о наличии дочерних компаний;
Доходный подход
- Прогноз доходов и расходов на 3 года;
- Структура денежных поступлений по основным видам деятельности поквартально за последний год;
- Прогноз продаж (можно ли увеличить выпуск и каким образом);Ассортимент и объем продукции (данные по выпускаемой продукции, сколько выпущено, сколько реализовано) за последний год;
- Информация о ценах, по которым продается выпускаемый товар или оказываются услуги (каталоги, прайс-листы);
- Основные потребители выпускаемой продукции;
- Численность и реальная занятость персонала;
- Степень загрузки производственных мощностей (есть ли законсервированные мощности и планируемый срок ввода их в эксплуатацию);
- Будущие инвестиции в основные фонды (капиталовложения).
Почему нам можно доверять?
- • Стаж работы. Мы непрерывно работаем с 2008 года и постоянно улучшаем «продукт».
- • Компетентность. Наши эксперты регулярно повышают квалификацию и принимают участие в написании материалов для профильных изданий.
- • Публичность. 10.025 человек на YouTube канале «Бизнес по плану».
Остались вопросы? Разберем бесплатно простую задачу или проведем консультацию (Посмотреть пример)
1 раз в месяц
Новости законодательства и финансов
Обновления видеоблога
Статьи из Общего раздела: (80)
Статьи о недвижимости: (52)
Статьи о бизнесе: (23)
Статьи о движимом имуществе: (17)
Статьи о нематериальных активах: (23)
Статьи о оценке имущества: (3)
Финансы: (13)
О бухгалтерии: (4)
Юридические вопросы: (84)
О кадастре: (4)
-
Оценка ставки роялти и величины лицензионных отчислений
-
Передача доли в уставном капитале ООО в доверительное управление
-
Как оценить стартап: 7 проверенных методов
196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д.79А, тел. +7 (812) 385-05-33
E-mail: 01@ce-na.ru
