Взыскать ущерб при некорректной оценке выкупаемых акций

Это квалифицируется как нарушение норм имущественного права. В практике имеются случаи рассмотрения подобных дел. Одно из них – решение Арбитражного суда города Москвы № А40-15315/18-158-91 от 27 мая 2019 г.

Из материалов дела следует, что граждане Викулин А.М., Крутикова Н.И. и Шолохов В.В., представляющие свои и интересы группы лиц, вышли с иском к ООО «Практика» в лице Савельева С.Л., Коновалова С.С. и предъявили следующие требования касаемо ценных бумаг ПАО «Мосэнергосбыт»:

Позиции истца и ответчика

По данному делу истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Дело рассматривалось на основании представленных документов и нормативных правовых актов, а также с проведением неоднократных судебных экспертиз.

Выкуп акций

Истец, а также лица, в чьих интересах он выступал, являлись акционерами и владели обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «Мосэнергосбыт».

Установлено, что 4 октября 2017 г. на сайте опубликовано сообщение о поступлении в тот же день в ПАО «Мосэнергосбыт» требования о покупке эмиссионных ценных бумаг эмитента. Данное условие поступило от ООО «Практика».

Также выявлено, что рекомендуемая стоимость выкупаемых обыкновенных именных бездокументарных акций фирмы составляла 40,5 копеек за одну акцию на 30 июня 2017 г.

Судом от 7 сентября 2018 г. по вышеуказанному делу определена и назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено АО «КПМГ», эксперту Савину В.А. Перед специалистом поставлены следующие вопросы:

По результатам проведения экспертизы подготовлено заключение. Экспертом сделаны следующие выводы:

Истец ходатайствовал о проведении дополнительной судебной экспертизы. Ее проведение было поручено тому же эксперту. Перед ним поставлен еще один вопрос: «Какова рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции в 100% пакете уставного капитала ПАО «Мосэнергосбыт» по состоянию на 30 июня 2017 г.?».

Результаты дополнительной экспертизы показали, что цена одной ценной бумаги ПАО «Мосэнергосбыт» на указанную дату составляет 42 (сорок две) копейки.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» отмечает, что лицо, обладающее пакетом акций более 95%, имеет право приобрести у акционеров – владельцев акций открытого общества данные ценные документы.

Согласно закону, приобрести ценные бумаги можно по цене не ниже рыночной стоимости. Она определяется независимым специалистом-экспертом, аккредитованным на проведение оценки. Поэтому указанная стоимость акций не должна быть ниже рыночной стоимости бумаг, а также цены, установленной при продаже, после которой у эмитента и появился крупный акционер.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что ранее истец, а также лица, в чьих интересах он выступает, являлись акционерами и владели обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО «Мосэнергосбыт». Данный факт подтверждается предоставленными доводами и не оспариваются лицами, принимающими участие в деле.

Нарушения при оценке акций

Суд посчитал, что при оценке не были допущены нарушения. Следовательно, конечная цена акций определена верно. Также судебный орган указывает на то, что в основании иска нет причин, свидетельствующих о допущенных ответчиком нарушениях при реализации права на выкуп спорных бумаг.

Обеспечение истцом иного отчета не может свидетельствовать о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку дополнительный отчет не выявил недостоверность ранее определенной рыночной стоимости.

Суд подчеркивает, что несогласие истца с отчетом сводится только к тому, что оценщик немотивированно отказался от использования сравнительного подхода к оценке объекта.

Согласно нормативным правовым документам оценщик вправе применять по своему усмотрению методы проведения оценки объекта.

Подходы, используемые при определении цены выкупаемых акций

Оценщик, проводивший исследование, в отчете отразил подходы, используемые при определении рыночной стоимости 1 (одной) акции ПАО «Мосэнергосбыт», а также мотивированное обоснование невозможности использования при оценке сравнительного подхода с указанием доводов.

Статья 71 АПК РФ позволяет прийти к выводу о достоверности отчета, поскольку он соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности.

Суд признал несостоятельным утверждение истца о недостоверности отчета от 30 июля 2017 г. по причине отказа оценщиков от использования сравнительного подхода. В то же время в решении отмечено, что из предоставленного самим истцом в материалы дела отчета об оценке следует, что существенное отличие цены выкупаемых акций обусловлено не отказом от сравнительного подхода. Из отчета видно, что рыночная стоимость объекта оценки по результатам использования исключительно доходного подхода составила 2 руб. 27 коп.

Возможность взыскания убытков

С учетом изложенного, в ситуации признания достоверным отчета, подготовленного неподконтрольными оценщиками согласно корпоративной процедуре покупки свойственных неконтрольным акционерам ценных бумаг ПАО «Мосэнергосбыт», судебный орган приходит к заключению об отказе в удовлетворении иска. Со стороны ответчика каких-либо нарушений корпоративного закона, которые могли бы служить основанием для взыскания спорных убытков, не выявлено.

Иск при несогласии с ценой

Собственник акций, не согласный со стоимостью ценных документов, имеет право подать иск о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, в арбитражный суд.

Суд не признает представленный отчет, потому как он получен в нарушение корпоративной процедуры, закрепленной в ФЗ «Об акционерных обществах». Документ получен по результатам заключения договора об оказании услуг между Викулиным А.М. и ООО «Антеро Консалтинг». Помимо прочего, отчет не подтвержден саморегулируемой организацией оценщиков, в отличие от проведенного по ходатайству суда отчета. Последний признан ассоциацией «Саморегулируемая организация оценщиков «ЭКСПЕРТНЫЙ СОВЕТ» (положительное заключение от 18 сентября 2017 г.).

Согласно выводам суда, предоставленный истцом отчет не соответствует критерию относимости доказательства. В нем установлена цена на 31 декабря 2015 г., судом рассматривалась стоимость на 30 июня 2017 г.

Разделение судебных издержек

Расходы по уплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы ложатся на истца согласно статьям 110, 112 АПК РФ.

Из данной судебной практики следует, что при установлении стоимости выкупаемых ценных бумаг на рынке (или с нарушением установления выкупной стоимости акций) важно учесть и правильно выбрать подход определения ценового факта при выявлении и констатации рыночной стоимости 1 (одной) акции.

Хозяин акций, не согласный с расценкой, имеет полное право подать в арбитражный суд иск о компенсации потерь, нанесенных в связи с несоответствующим обозначением ценности выкупаемых акций.

Стоимость услуг

Необходимые документы