Как оценка помогла провести сделку с торговым центром

Торговые центры ещё недавно считались «золотой жилой» для инвесторов. Стабильный денежный поток от арендаторов, высокая доходность, понятная бизнес-модель. Но в последние годы рынок сильно изменился: растёт доля маркетплейсов, меняется потребительское поведение, классические ТЦ постепенно теряют позиции.

Для собственников и инвесторов это означает одно: торговый центр, который сегодня приносит доход, завтра может превратиться в проблемный актив. А значит, сделки с такой недвижимостью требуют особой подготовки и прозрачности.

Сегодня расскажем о кейсе, где независимая оценка помогла собственнику не только подтвердить стоимость торгового центра, но и успешно продать его под редевелопмент.

История клиента

Наш клиент — собственник торгового центра площадью около 10 000 м² в региональном центре России.

Строительство велось поэтапно: сначала была возведена первая часть здания в конце 1990-х годов, позже — в начале 2000-х — достроена вторая. Объект занимал привлекательную локацию в центре города, обладал хорошей транспортной доступностью и долгие годы обеспечивал стабильный поток арендаторов.

Заполняемость была высокой, клиенты и магазины оставались, арендный бизнес работал исправно. Но собственник понимал: рынок меняется, конкуренция усиливается, и через несколько лет объект может превратиться в «устаревший ТЦ» с падающей доходностью.

Первоначально у него были планы самостоятельно заняться редевелопментом — снести здание и построить жилой комплекс. Однако опыта в девелопменте жилья у клиента не было, поэтому в итоге он принял решение продать проект профильному девелоперу.

Ситуация на рынке

Рынок меняется, недвижимость также не является гарантией сохранения высокого денежного потока в будущем. Что мы уже сейчас наблюдаем?

1. Конкуренция со стороны маркетплейсов

В последние пять лет покупательский трафик постепенно уходит в онлайн.

• По данным Data Insight, на маркетплейсы в 2024 году приходилось более 60% онлайн-торговли в России.
• Для региональных ТЦ это удар: люди всё чаще покупают одежду, технику и товары повседневного спроса в интернете, а в торговый центр приходят только за развлечениями или бытовыми мелочами.

2. Проблема «устаревших ТЦ»

• Многие объекты 1990–2000-х годов не соответствуют современным требованиям к дизайну, планировкам, инженерии.
• Без инвестиций в реконцепцию они постепенно превращаются в «дешёвые рынки», куда идут не федеральные арендаторы, а мелкие торговцы.
• Доходность падает, стоимость актива снижается.

3. Альтернатива: редевелопмент

На рынке сформировалась устойчивая тенденция: старые ТЦ сносятся, а на их месте строят жильё.

• В условиях дефицита земли в центрах городов такой сценарий часто оказывается выгоднее, чем попытка оживить старый объект.
• Девелоперы смотрят не на текущее состояние ТЦ, а на потенциал земли.

Структура владения и связанные риски

У нашего клиента была типичная для регионального бизнеса модель:

Такая структура казалась удобной: «мама» владеет долями, через дочек идут основные операции, налоги и кредиты проще администрировать. Но при продаже объекта она стала источником потенциальных проблем.

Проблемы для покупателя

1. Корпоративная структура.
ТЦ находился на балансе дочерних компаний, а материнская организация по чистым активам стоила меньше 100 тыс. ₽.

Многие предприниматели выстраивают владение бизнесом через «матрёшку» из компаний: сверху остаётся материнская организация с минимальными активами, а основные объекты и имущество сосредоточены на дочках. На первый взгляд может показаться, что это усложняет жизнь и делает структуру запутанной, но у подобного подхода есть свои причины.

Во-первых, это способ ограничить риски. Если недвижимость и разные направления бизнеса распределены по отдельным дочкам, то проблемы одной компании не тянут за собой все остальные. Судебный иск или долги «дочки» затронут только её, а не всю группу целиком (при прочих равных).

Во-вторых, такая модель даёт гибкость в налоговом и финансовом планировании. Разные компании могут находиться на разных системах налогообложения, что позволяет оптимизировать общую нагрузку. Банки и кредиторы тоже предпочитают работать с балансом конкретной «дочки», где числится недвижимость, а не с «пустой» материнской компанией.

Кроме того, продажа или привлечение инвестора в конкретный проект упрощается, когда актив выделен в отдельное юрлицо. Например, если собственник владеет несколькими объектами, каждый из них оформлен на свою «дочку», и его можно продать без затрагивания всей структуры.

• Для покупателя это риск: он приобретает не только здание, но и юридическое лицо с историей, долгами, налоговой нагрузкой.
• ГК РФ (ст. 56, 87, 105) указывает: обязательства общества отвечают всем его имуществом. Это значит, что новый собственник наследует и риски.

2. Займы от учредителя.
На дочках висела задолженность перед учредителем. Займы от учредителя — распространённая практика в бизнесе. Когда собственник развивает проект, особенно связанный с недвижимостью, потребность в деньгах возникает постоянно: нужно финансировать стройку, закупать материалы, закрывать кассовые разрывы, оплачивать кредиты подрядчиков. В таких ситуациях многие не идут в банк, а просто «займом» заводят собственные деньги в компанию. Формально это отражается как долг общества перед учредителем.

Такой инструмент удобен. Во-первых, он гибкий: не нужно согласовывать условия с банком, готовить залоги и ждать одобрения. Во-вторых, деньги вносятся быстро, и собственник может контролировать процесс напрямую. В-третьих, займ всегда можно вернуть тогда, когда у компании появятся свободные средства, либо простить долг, если это выгодно с точки зрения налогов.

Но у этой схемы есть и издержки. При продаже бизнеса или актива новый покупатель видит, что на компании «висят» обязательства перед учредителем. Формально, в любой момент учредитель может потребовать вернуть займ, и тогда компания окажется должна значительную сумму. Это риск для инвестора: вместе с недвижимостью он получает ещё и потенциальный долг.

• По закону (ст. 807–818 ГК РФ) займы — это обязательство, которое в любой момент может быть востребовано.
• Если не урегулировать заранее, покупатель рискует получить «бомбу замедленного действия» — иск о возврате займа уже после сделки.

3. Устаревший объект.
Несмотря на то, что арендаторы были, здание морально устарело.

• При сохранении текущей модели через несколько лет оно могло превратиться в проблемный актив.
• Риск покупателя: сегодня он платит за работающий ТЦ, а завтра получает «падающую доходность».

4. Цена сделки.
Стороны предварительно согласовали стоимость. Но для банка, который финансировал сделку, требовалось подтверждение.

В практике сделок с недвижимостью часто бывает так: продавец и покупатель между собой уже «пожали руки» и определили цену. На первый взгляд может показаться, что этого достаточно. Но как только в процесс вовлекается банк, который финансирует покупателя, ситуация меняется.

Для банка согласие сторон не является доказательством рыночной стоимости. И он оценивает риски иначе: ему нужно понимать, что объект, который выступает предметом сделки или залога, действительно стоит тех денег, которые будут выданы в кредит. В противном случае он рискует столкнуться с ситуацией, когда стоимость залога не покрывает размер кредита.

Именно поэтому в таких случаях банк требует отчёт независимого оценщика. Это не формальность, а обязательное условие, закреплённое в законе. Федеральный закон № 135 «Об оценочной деятельности» прямо указывает, что в сделках, связанных с залогом и кредитованием, должна использоваться рыночная стоимость, подтверждённая отчётом лицензированной оценочной компании.

Более того, сама процедура внутреннего одобрения кредита у банка построена на работе с этим отчётом:

Если отчёта нет, сделка просто не пройдёт через банк. А если оценка покажет стоимость ниже, чем стороны «наговорили» устно, банк, скорее всего, ограничит финансирование именно этой цифрой.

Таким образом, даже если стороны полностью доверяют друг другу и уверены в цене, без независимой оценки сделка рискует «застрять». Отчёт становится тем документом, который устраивает и банк, и юристов, и бухгалтеров. Он фиксирует стоимость в правовом поле и защищает интересы обеих сторон: продавца — от неоправданного дисконта, покупателя — от переплаты, банка — от риска необеспеченного кредита.

Наше решение: независимая оценка

Мы провели оценку бизнеса сразу в двух сценариях. При этом, основным активом является недвижимость, поэтому ключевой акцент мы делали именно на определении стоимости объектов недвижимости:

1. Как действующего ТЦ.
   Задача — показать текущую стоимость и доходность для банка.
2. В рамках наилучшего и наиболее эффективного использования (НЭИ).
   Задача — оценить землю под застройку жилья, так как именно это интересовало покупателя.

Подходы к оценке

• Доходный подход.
  Расчёт на основе арендного потока: NOI, прогноз по вакантности, операционные расходы.
• Сравнительный подход.
  Анализ сделок с ТЦ аналогичного масштаба, а также земельных участков под ЖК.
• Затратный подход.
  Стоимость здания с учётом износа.

Результаты

• В текущем использовании ТЦ стоил примерно столько, сколько было согласовано сторонами.
• В сценарии НЭИ ценность земли оказалась выше: потенциал редевелопмента делал актив интереснее для покупателя.

Что могло бы случиться без оценки

Подобные сделки нередко срываются именно из-за отсутствия оценки и прозрачности. В нашей практике встречались истории, когда покупатель требовал дисконт, мотивируя «старостью» объекта, и стороны не могли договориться. Есть случаи, когда банки отказывали в финансировании, если отчёт показывал стоимость ниже заявленной.

Бывают и более серьёзные последствия. В одном из проектов новый собственник после сделки получил повестку в суд: бывший учредитель потребовал вернуть старый займ, о котором покупателю не рассказали. Документы были юридически безупречны, и спор растянулся на годы.

Эти истории показывают: без независимой оценки и тщательной подготовки риски сделки слишком высоки.

Заключение

Даже если торговый центр сегодня заполнен арендаторами и приносит доход, это не гарантирует его будущей ликвидности. Конкуренция со стороны онлайн-торговли усиливается, и многие региональные ТЦ со временем превращаются в проблемные активы.

Чтобы не оказаться в подобной ситуации, корпоративную структуру и долговые обязательства нужно готовить к сделке заранее. Независимая оценка в таких проектах — это не формальность, а инструмент, который снижает риски, переводит переговоры в язык цифр и фактов и позволяет банку принять положительное решение о финансировании.

Особое значение имеет оценка по принципу наилучшего и наиболее эффективного использования. Часто именно она позволяет понять реальную ценность актива: земля в центре города может стоить дороже, чем устаревшее здание, которое на ней стоит.

В нашем кейсе независимая оценка стала тем фактором, который обеспечил успешную сделку. Продавец получил справедливую цену, покупатель — актив с потенциалом редевелопмента, а банк — уверенность в том, что финансирует надёжный проект.