Стартап без юрлица, без выручки и почти без документов заинтересовал венчурный фонд. Разбираемся, как в такой ситуации вообще проводится оценка — и почему сама оценка здесь только часть задачи. Не меньше внимания стоит уделить тому, как оформить компанию, права на продукт и первые сделки, чтобы к переговорам с фондом всё было готово официально, а не держалось на честном слове основателей.

Некоторые детали кейса изменены и обобщены, чтобы сохранить конфиденциальность клиента: точная отрасль, цифры и формулировки не совпадают с оригинальным обращением.

Стартап, у которого нет ничего, оценить?

К нам обратился предприниматель, который сделал рабочую версию AI-сервиса для автоматизации продаж — не в одиночку, а вместе с двумя приглашёнными специалистами: MVP они собрали втроём, без оформленного юридического лица и без нанятого в штат отдела разработки. Программа берёт на себя весь путь менеджера по продажам: от первого запроса клиента до готового коммерческого предложения и договора. Первый заказчик протестировал MVP, интерес к продукту подтвердили несколько потенциальных покупателей, а затем на проект обратил внимание венчурный фонд — начались первые переговоры об инвестициях.

И тут выяснилось, что оценить такую компанию формально нечем. Продаж нет. Баланса нет. Даже юридического лица, на которое можно было бы оформить исключительные права на программу, нет — есть только работающий код, который втроём написали создатели продукта.

Казалось бы, с точки зрения классической оценки бизнеса разбирать здесь особо нечего: нет выручки — нет денежного потока, нет денежного потока — не из чего считать стоимость. Но именно такие обращения встречаются регулярно, и именно на них стоит остановиться подробно, потому что логика здесь отличается от оценки действующего бизнеса почти во всём.

Стадии бизнеса

Любой продукт и любая компания — не важно, IT-стартап это или производственный бизнес — проходит через несколько узнаваемых стадий взросления. Разница в том, что для стартапа эти стадии жёстко привязаны к раундам привлечения денег, а сама оценка стартапа на каждой стадии считается принципиально разными методами. Вот как выглядит этот путь целиком.

Идея. Продукта ещё нет, есть только гипотеза и понимание проблемы клиента. Стоимость такой компании формально равна нулю: продавать пока нечего, кроме компетенций и предпринимательской инициативы основателя.

Прототип. Появляется работающий, пусть и сырой, макет продукта. На этом этапе часто привлекают деньги друзей, родственников и первых бизнес-ангелов — именно этот раунд принято называть pre-seed.

MVP и первые продажи. Внутри этой стадии обычно скрывается бесконечный цикл: тестирование гипотез, доработка продукта под обратную связь от пользователей, снова тестирование. Задача этапа — нащупать так называемый product-market fit, то есть подтвердить, что продукт решает реальную проблему, за которую клиент готов платить. Здесь закрывается seed-раунд.

Масштабирование. Гипотеза подтверждена, есть первые платящие клиенты, продукт и продажи начинают расти управляемо. Компания привлекает раунды A и B — уже не на выживание, а на кратный рост доли рынка.

Зрелость. Бизнес-модель отлажена, поток выручки предсказуем, конкуренция стабилизировалась. Раунды C, D и последующие на этом этапе всё меньше похожи на спасение проекта и всё больше — на подготовку к следующему шагу.

Выход (экзит). Финальная точка цикла: продажа компании стратегическому инвестору, поглощение более крупным игроком (M&A) или IPO — первичное размещение акций на бирже. Именно на этой стадии ранние инвесторы и основатели реализуют доходность, ради которой заходили в проект на самой рискованной стадии. Не все доходят до этого этапа, кто-то даже и не планирует на него попасть.

Кейс, о котором мы рассказываем, находится на стыке второй и третьей стадии: MVP готов, тестирование прошло, но продаж ещё нет. И именно на этой стадии предприниматель уже ведёт переговоры с фондом — а это значит, что вопрос оценки перестаёт быть теоретическим.

В чем заключается бизнес

Ниша, в которой работает клиент, — рынок B2B- и B2C-услуг, где менеджер по продажам тратит значительную часть рабочего времени на рутину: обработку входящего запроса, подбор позиций, расчёт стоимости, формирование коммерческого предложения и, в конце цикла, договора. Продукт клиента закрывает всю эту цепочку с помощью ИИ — от первого контакта до подписания документа. Подобные задачи в теории решают крупные российские CRM-платформы вроде Битрикс24 и amoCRM. Но у них есть системное ограничение: это инструменты для организации общего бизнес-процесса продаж, а не для его исполнения. Они выстраивают воронку, ставят напоминания, хранят историю переписки с клиентом — но сам расчёт стоимости, подбор позиций, формирование коммерческого предложения и договора всё равно делает человек, а система лишь помогает ему не забыть об очередном шаге. В кейсе клиента цепочка «запрос → расчёт → КП → договор» проходит вообще без участия менеджера: ИИ не подсказывает сотруднику, что делать дальше, а делает это вместо него.

Это и есть ключевое отличие, которое отраслевой эксперт разглядел на старте: не «ещё одна CRM с ИИ-подсказками», а замена самого исполнителя на том участке процесса, где раньше обязательно был нужен человек. Именно такую нишу основатель, до этого много лет проработавший в смежной отрасли, и увидел изнутри — у существующих на рынке решений полной автоматизации нет, они кратно скромнее по функционалу именно там, где происходит основная рутина.

Второе принципиальное решение — не ограничивать себя российским рынком. Продукт изначально позиционируется глобально: у него нет технологических или юридических барьеров для продажи за пределами СНГ, а значит, потенциальный размер рынка на порядок больше, чем если бы разработчик остался в рамках одной страны. Здесь важно проговорить то, что часто остаётся «за кадром» историй про стартапы: между идеей и работающим MVP лежит немалый объём работы, который напрямую влияет на будущую оценку компании.

Во-первых, у основателя было отраслевое погружение, а не только техническая экспертиза. Он не просто «увидел рынок» — он много лет наблюдал, как менеджеры реально теряют время на рутинные операции, знал конкретную боль конкретной аудитории. Это принципиально отличает такой стартап от типичного продукта эпохи вайб-кодинга, когда десятки похожих приложений собираются за пару дней без глубокого понимания отрасли: у большинства таких проектов нет ни доказанной боли клиента, ни воспроизводимого конкурентного преимущества, только скорость сборки. Здесь же продукт с самого начала собирала небольшая, но профильная команда из трёх человек, а не один энтузиаст с генеративной моделью на выходных.

Во-вторых, до старта разработки была проведена собственная конкурентная аналитика: сравнение функциональности существующих на рынке решений, включая крупных игроков, с тем, что предлагает разрабатываемый продукт. Именно эта аналитика впоследствии легла в основу питча для инвесторов — аргумента «мы не изобретаем рынок, мы закрываем в нём дыру, которую крупные игроки оставили открытой».

В-третьих, MVP не остался черновиком: продукт протестировали, получили обратную связь от нескольких потенциальных покупателей — людей, которые представляют реальный целевой сегмент и в принципе способны стать первыми платящими клиентами.

В-четвёртых — и это самое важное — этот интерес удалось конвертировать в переговоры с венчурным фондом. Именно это событие меняет всё: до него у компании не было объективных внешних подтверждений ценности, кроме мнения самих создателей. После него появляется независимый рыночный сигнал: кто-то, кто профессионально оценивает десятки проектов, посчитал этот достаточно интересным, чтобы сесть за стол переговоров.

Что сделать до сделки с фондом

Интерес фонда — это шанс, но шанс, который легко упустить на ровном месте, если компания формально не существует. Пока продукт есть только «в компьютере у создателей», любая договорённость с инвестором рискует зависнуть на первом же вопросе юристов фонда: «а с кем, собственно, мы подписываем сделку?» Поэтому параллельно с переговорами, а лучше — до их активной фазы, стоит закрыть четыре практических блока.

Зарегистрировать юридическое лицо. Обычно это ООО: удобная и предсказуемая для инвестора форма, в уставный капитал или в состав участников которой можно войти. На этом же шаге придётся честно решить вопрос долей между тремя создателями продукта — кто и сколько получает за уже вложенный труд. Лучше сделать это сейчас, письменно и добровольно, чем потом — через суд и по инициативе одной из сторон.

Оформить и поставить на учёт права на продукт. Каждый из трёх создателей должен передать свои права на код созданному юрлицу — либо через трудовой договор и оформление служебного произведения, либо через отдельный договор отчуждения исключительных прав. Затем имеет смысл зарегистрировать программу в Роспатенте: это не обязательная процедура, но она фиксирует официальную дату создания продукта и даёт презумпцию авторства, которая существенно облегчает жизнь при любом споре. После этого нематериальный актив «принимается к учёту» — заносится на баланс компании бухгалтером, что важно не только для инвестора, но и для последующего налогового и управленческого учёта.

Заключить договоры с первыми клиентами. Тот самый «подтверждённый интерес нескольких потенциальных покупателей» стоит перевести в формат официальных договоров — пусть пилотных, пусть на скромную сумму. Дью-дилидженс фонда почти всегда проверяет не факт интереса, а факт документально подтверждённой оплаты.

Подтвердить сами оплаты. Даже одна-две реальные транзакции от пилотных клиентов принципиально меняют картину: компания официально переходит из стадии «MVP протестирован» в стадию «есть первые продажи» — а значит, для оценки становятся доступны методы, которые опираются на выручку, а не только на качественные факторы команды и рынка.

Ни один из этих четырёх шагов не гарантирует более высокую оценку сам по себе. Но вместе они превращают идею с работающим кодом в реальный, юридически защищённый продукт, готовый к масштабированию, — а не в набор договорённостей на словах, которые фонд, а тем более суд, не обязаны принимать на веру. На практике эту работу удобнее вести в связке: юрист оформляет права и договоры, бухгалтер принимает актив к учёту, а независимый оценщик документирует его стоимость — тогда к моменту, когда фонд сформулирует условия сделки, у компании уже есть всё, чтобы эти условия обсуждать на равных.

Pre-seed — стадия, на которой стартап превращает идею в прототип или рабочий MVP. Источник денег здесь чаще всего — сами основатели, их друзья и знакомые (в венчурной среде эту категорию иронично называют FFF — family, friends, fools), реже — бизнес-ангелы или акселераторы. Суммы небольшие: от нескольких тысяч до нескольких десятков тысяч долларов. Оценка компании на этом этапе почти целиком держится на качественных факторах — команде, идее, первых признаках интереса рынка, — и её чаще всего делает сам инвестор на глаз, опираясь на личное впечатление от основателей.

Seed-раунд идёт следующим шагом: продукт уже есть, начинается поиск первых клиентов и проверка бизнес-модели на прочность. Именно здесь, на стыке готового MVP и первых продаж, сейчас и находится наш клиент — а значит, стоит подробно разобрать, кто и как считает стоимость компании именно на этой стадии.

Кто оценивает компанию здесь. В переговорах с фондом оценкой занимается не один человек, а инвестиционная команда: аналитики и члены инвестиционного комитета, которые в рамках due diligence проверяют команду, рынок, продукт и — отдельным блоком — права на интеллектуальную собственность: кому именно принадлежит код, оформлены ли права, нет ли риска, что кто-то из создателей продукта предъявит претензию на долю задним числом. Дисконтировать здесь почти нечего — денежного потока ещё нет, поэтому фонды используют качественные и полуколичественные модели: метод Беркуса, Scorecard-метод (сравнение с аналогичными профинансированными стартапами в регионе), метод суммирования факторов риска, реже — венчурный метод, если у команды уже есть прогноз выручки и понятная точка выхода через несколько лет.

И что получилось у самого разработчика. Ровно эти же инструменты клиент опробовал самостоятельно, посчитав компанию по пяти популярным метрикам для оценки стартапов без выручки, и вышел на ориентир 400–900 тысяч долларов. Разброс закономерный, и вот почему.

Метод Беркуса оценивает не финансовые показатели, а качественные факторы — обоснованность идеи, наличие рабочего прототипа, компетентность команды, стратегические связи, начало продаж. Каждый фактор добавляет к стоимости фиксированную сумму, а итог редко превышает 2–2,5 млн долларов — метод изначально создавался как ограничитель для самых ранних стадий.

Scorecard-метод (метод Билла Пэйна) сравнивает компанию с выборкой похожих стартапов того же региона и той же отрасли, а затем корректирует среднюю оценку по выборке с учётом силы команды, размера рынка, конкурентной среды и готовности продукта.

Метод суммирования факторов риска — более детальная версия метода Беркуса: базовая оценка (обычно она совпадает со средней по отрасли) корректируется по 10–12 стандартным факторам риска — от юридических до управленческих.

Венчурный метод заходит с другой стороны: инвестор прикидывает, за сколько компанию можно будет продать через несколько лет (терминальная стоимость), а затем дисконтирует эту сумму на ожидаемую доходность — для ранних стадий инвесторы обычно закладывают доходность в диапазоне 30–40% и выше.

Каждый из этих методов даёт свою цифру, и цифры эти закономерно расходятся в разы: у одного метода в основе интуитивная оценка команды, у другого — затраты на разработку, у третьего — умозрительный прогноз выхода через пять лет. Диапазон в 400–900 тысяч долларов, который получил разработчик, — совершенно ожидаемый результат для самостоятельной прикидки: разные методы просто смотрят на компанию под разными углами. Проблема в другом: без профессионального согласования результатов остаётся неясно, какой цифре доверять на переговорах с фондом. Это тот самый случай, когда оценщик не изобретает шестой метод, а сводит уже полученные результаты в единую, обоснованную вилку стоимости — с указанием, какому подходу отдан больший вес и почему.

А что дальше по раундам. Раунд A наступает, когда product-market fit подтверждён: есть повторяемые продажи, понятны каналы привлечения клиентов. Деньги этого раунда идут не на выживание, а на кратный рост — расширение команды, выход на новые сегменты. Раунды B, C и далее — это уже деньги на масштаб: выход в новые регионы, укрупнение продукта, подготовка к следующему структурному шагу; в сделки заходят не только венчурные фонды, но и фонды прямых инвестиций, банки. На этих поздних стадиях качественные методы уступают место сравнительному подходу по мультипликаторам выручки и классическому доходному подходу — DCF, потому что денежный поток, наконец, есть чем прогнозировать.

Почему фонд вообще заинтересовался проектом без единой продажи

По итогам 2025 года российский венчурный рынок сжался: по разным оценкам аналитических агентств, объём инвестиций снизился на 10–18% в долларовом выражении, а количество сделок сократилось примерно на четверть, при этом средний чек сделки, наоборот, вырос почти в полтора раза. Аналитики в один голос описывают эту логику одинаково: капитал не исчез, он стал разборчивее. Инвесторов больше не убеждает красивая презентация с приставкой «AI» — их интересуют реальные кейсы внедрения, unit-экономика и работающий продукт.

При этом сегмент искусственного интеллекта остаётся исключением из общей грустной статистики: почти треть всего объёма венчурных инвестиций в России за 2025 год пришлась именно на стартапы с ИИ-составляющей, а средний чек сделки в этом сегменте вырос на треть. Один из сооснователей крупного российского разработчика ИИ-решений в комментарии для прессы отмечал, что если раньше раунд можно было закрыть за три-шесть месяцев, то сейчас цикл переговоров растягивается на год и больше — именно потому, что инвестор проверяет не идею, а факты.

В этом контексте интерес фонда к проекту без выручки — это уже не «просто вежливость», а результат отбора. Раз продукт и рынок прошли первичный фильтр инвестиционной команды, значит, у него есть то, что на венчурном языке называется сигналом качества: понятная боль клиента, работающий продукт, отраслевая экспертиза команды. Дальше начинается более предметный разговор — и именно на этом этапе разработчику нужна не интуитивная самооценка, а обоснованная цифра и приведённые в порядок документы.

Как в такой ситуации работает независимый оценщик

Разработчик, обращаясь к нам, задал четыре предельно практичных вопроса — и на них стоит ответить прямо.

Что нужно предоставить оценщику. Для оценки стартапа без выручки набор документов отличается от оценки действующего бизнеса. Обычно нужны: описание продукта и его функциональности, материалы о рынке и конкурентах (в идеале — та самая аналитика, которую уже провёл сам основатель), презентация или питч-дек, черновик финансовой модели с прогнозом выручки хотя бы на 3–5 лет, информация о трудозатратах на разработку (для затратного подхода), а также сведения о самих переговорах с фондом, если по ним уже есть term sheet или иные договорённости. Если юридическое лицо ещё не создано, это не блокирует саму оценку, но обязательно отражается в отчёте как значимое допущение и ограничение.

Сколько времени это занимает. Срок определяется объёмом и сложностью проекта: для стартапа без сложной финансовой истории и с готовым комплектом исходных данных оценка обычно занимает от одной до нескольких недель — заметно быстрее, чем оценка действующего бизнеса с несколькими направлениями деятельности, где нужно поднимать многолетнюю отчётность.

Как проходит процесс. Сначала заключается договор с чётким техническим заданием: что именно оценивается — бизнес целиком, права на программу как нематериальный актив, или сама идея на самой ранней стадии. Дальше оценщик собирает и анализирует предоставленные данные, применяет несколько подходов параллельно — в случае со стартапом это обычно комбинация сравнительного (аналоги и мультипликаторы по похожим сделкам), доходного (сценарный прогноз денежных потоков или венчурный метод) и затратного (стоимость воспроизводства продукта) подходов, — а затем согласовывает результаты в единую итоговую величину с обоснованием весов. Финал — отчёт об оценке, оформленный по требованиям федеральных стандартов оценки.

Юридическая сила отчёта. Да, оценка бизнеса и нематериальных активов, которую проводит оценщик — член саморегулируемой организации оценщиков, с застрахованной профессиональной ответственностью и квалификационным аттестатом, — это официальная процедура, регулируемая 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Отчёт об оценке — это документ, содержащий сведения доказательственного значения: его можно использовать в переговорах с инвестором, при внесении нематериального актива в уставный капитал создаваемого юрлица, для целей бухгалтерского и налогового учёта, а при необходимости — и в суде. Именно поэтому самостоятельная прикидка по пяти метрикам — хороший ориентир для собственных переговоров, но именно независимый отчёт от оценочной компании закрывает вопрос доказательности цифры для всех остальных сторон сделки.

Отдельно стоит сказать: оценщик в такой ситуации не конкурирует с внутренней аналитикой фонда и не пытается «угадать» цифру, которая понравится инвестору. Его задача — дать объективную, методологически обоснованную стоимость, которая одинаково выдержит проверку как со стороны инвестора, так и со стороны налоговой или суда, если через несколько лет между создателями продукта или инвесторами возникнет спор о том, кто и сколько внёс в компанию на старте.

Но даже если конкретно эти переговоры не закончатся сделкой, работа не будет напрасной: юридически оформленное право на продукт, подтверждённые первые оплаты, финансовая модель и обоснованная оценка бизнеса остаются с основателями и пригодятся на следующих переговорах — с этим же фондом или со следующим. Мы регулярно сопровождаем именно такие пограничные ситуации — когда компании формально ещё нет, а стоимость уже нужно защищать перед инвестором, партнёром или в суде. Если вы столкнулись с похожей задачей — оценкой стартапа, идеи или интеллектуальной собственности на ранней стадии, — с удовольствием разберём ваш кейс.

Стоимость услуг

Прайс на выполнение проекта
Оценка стартапа	дог	заказать
Оценка малого бизнеса	от 25 000 Р	заказать

Необходимые документы