Оспаривание стоимости IT-стартапа в сфере кибербезопасности

Кибератаки и инвестиционный бум

2025 год стал рекордным по числу атак на бизнес. Роскомнадзор сообщил: только за первые шесть месяцев зафиксировано более 69 тысяч DDoS-инцидентов — в четыре раза больше, чем год назад. Похожую динамику фиксируют Group-IB и Positive Technologies: под удар попадают банки, торговые площадки, госсектор.

Мировой рынок кибербезопасности растёт такими темпами, что стартапы из этой области становятся лакомым кусочком для инвесторов. Gartner прогнозирует: к 2027 году рынок достигнет $266 млрд (против $172 млрд в 2023-м). В России, по данным IDC и Seldon, расходы бизнеса на информационную безопасность выросли в 2024 году на 25%.

Но вместе с инвестициями приходят и конфликты: расхождения в учёте нематериальных активов, разные подходы к стратегии и, как следствие, попытки фондов выкупить доли по «скидочной» цене.

История клиента: «бумажная» стоимость против реальной

Небольшая команда разработчиков создала продукт для защиты от DDoS-атак. Спрос оказался высоким: выручка компании удваивалась каждый год. Команда могла привлечь обычный займ с рынка или попробовать получить кредит в банке. Но все эти варианты не подходят для масштабирования компании, максимум способны закрыть кассовый разрыв. Для ускорения роста основатели привлекли венчурный фонд.

Первые годы партнёрство развивалось успешно, но при обсуждении дальнейшей стратегии возникли разногласия. Инвестор предложил выкупить компанию — и именно тогда обнаружился подвох.

Бухгалтерская стоимость оказалась втрое ниже реальных затрат. Причина — специфика отражения расходов на нематериальные активы.

Согласно ФЗ-402 «О бухгалтерском учёте» и МСФО (IAS 38 «Нематериальные активы»), расходы на исследования относят на операционные издержки (OPEX), а капитализировать можно только разработку (CAPEX). В итоге значительная часть фактических инвестиций в продукт в бухгалтерии выглядела как «расходы периода».

Фонд предложил выкупить долю, исходя из этой заниженной стоимости. Разница составила трижды: продукт, в который вложили десятки миллионов, на бумаге выглядел втрое дешевле.

Прецеденты: почему эта проблема системна

Подобные конфликты — не редкость. В корпоративных спорах об оценке долей суды часто указывают, что цена должна определяться не только по бухгалтерским данным, но и исходя из рыночной стоимости бизнеса (см., например, п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ за III квартал 2020 года).

В международной практике ещё в деле Weinberger v. UOP Inc. (1983, США) Верховный суд Делавэра обязал учитывать справедливую стоимость бизнеса при выкупе миноритарных долей, включая нематериальные активы.

В России типичны конфликты в сфере IT и фармы: фонды используют слабый учёт НМА, чтобы занизить цену. В открытых источниках («Зачестныйбизнес», СПАРК) можно найти кейсы, где предметом спора становились базы данных клиентов, исходный код и даже доменные имена.

Как решали: независимая оценка и переговорная тактика

Для защиты интересов была создана команда юристов и оценщиков. Работа шла в три направления.

1. Реконструкция экономики продукта

• Подняли весь дата-рум: счета за облачные сервисы (AWS, VK Cloud), лицензии, акты подрядчиков.
• Перераспределили расходы: выделили, что относится к исследованию, а что к разработке (с опорой на МСФО IAS 38).
• Восстановили управленческую отчётность: разделили CAPEX и OPEX, чтобы показать реальную структуру затрат.
• Составили backlog-карту: что уже реализовано, что осталось в виде MVP/roadmap, какой объём технического долга требуется закрыть.

Результат: наглядная модель, где видно, что большая часть средств — это инвестиции в продукт, а не «проеденные» расходы.

2. Оценка бизнеса и IP

Применили два классических подхода, предусмотренных ст. 3 ФЗ-135 «Об оценочной деятельности»:

• Затратный подход. Определили стоимость воспроизводства кода и инфраструктуры. По отраслевым данным, создание защищённого миллиона строк кода обходится х тыс. Р. С учётом доработок и исправления багов реальная стоимость проекта оказалась значительно выше бухгалтерской.
• Доходный подход (DCF). Построили модель дисконтированных денежных потоков на 5 лет. В прогноз заложили рост рынка кибербеза (IDC оценивает его в России в +15% ежегодно).
• Сравнительный подход не использовали. Это отдельная история, но чаще всего на нашем рынке просто нет сопоставимых продуктов и компаний.

Дополнительно выделили и оценили нематериальные активы:

• базы данных пользователей;
• права на программное обеспечение;
• доменные имена;
• зарегистрированные торговые знаки.

3. Переговорная тактика

Совместно с юристами команда предложила три сценария:

• Buy-back по справедливой стоимости. Как раз то, что получили мы в рамках независимой оценки.
• Продажа IP с обратной лицензией. Фонд получает право пользоваться продуктом, команда сохраняет независимость.
• Spin-out. IP и команда переходят в новую компанию, фонд получает конвертируемую долю.

Наличие альтернативных вариантов укрепило позицию стартапа и показало инвестору, что «силовой» выкуп не единственный сценарий.

Итог: защита интересов и сохранение контроля

В результате переговоров инвестор отказался от попытки выкупа по заниженной цене. Команда сохранила контроль над продуктом, фонд получил участие на прозрачных условиях.

Главный результат — не просто сохранение компании, а закрепление рыночной оценки, которая учитывает реальную ценность нематериальных активов.

Уроки для бизнеса: примеры и антипримеры

• Учет НМА — не формальность, а инструмент защиты.

Пример: один финтех-стартап заранее ввёл политику разделения исследовательских и разработческих расходов. В момент привлечения инвестиций у него не возникло споров: оценка была выше среднерыночной, и инвестор вошёл на честных условиях.

Антипример: EdTech-компания не капитализировала расходы на разработку базы данных. Инвестор использовал это и выкупил проект в 2021 году вдвое дешевле фактической стоимости.

• Независимая оценка — обязательна при переговорах.

Пример: фармстартап заказал независимую оценку патентов. По затратному и доходному подходам стоимость составила $15 млн против $4 млн в бухгалтерии. Это позволило поднять раунд на выгодных условиях.

Антипример: региональный e-commerce-стартап согласился на buy-out без оценки и потерял софт. Через год аналогичный продукт был перепродан в 5 раз дороже.

• Юридическая стратегия — не менее важна, чем цифры.

Пример: в одной из сделок spin-out команда сохранила контроль над IP, а фонд остался при доле в новой компании. Такой механизм применялся и в Европе (финтех-стартапы в Лондоне и Берлине).

Антипример: соглашение без условий лицензирования IP привело к тому, что фонд «запер» команду: продукт перешёл инвестору, а разработчики не могли использовать его вне компании.

• Учиться на чужих ошибках выгоднее.

Основателям стоит изучать судебные обзоры ВС РФ по корпоративным спорам, практику арбитража, кейсы M&A. Это помогает закладывать защитные механизмы в акционерные соглашения и учётную политику.

Выводы

Кибербезопасность остаётся одной из самых привлекательных ниш для инвесторов, но вместе с капиталом приходят риски. Главный урок кейса: бухгалтерская отчётность и реальная экономика продукта — не одно и то же.

Для предпринимателей это значит:

• заранее вести учёт НМА корректно;
• готовить управленческую отчётность, отражающую ценность продукта;
• при любых переговорах иметь независимую оценку и юридическую стратегию.

Только так можно защитить компанию от ситуации, когда инвестор использует формальные цифры, чтобы выкупить бизнес по цене «втрое дешевле».