Суд квалифицировал отношения взаимозависимых сторон и взыскал с виновной стороны убытки
Город:
+7 (499) 638-30-33
Полковая, д.3, стр. 2
пн-птн с 9.00 до 18.00

Суд квалифицировал отношения взаимозависимых сторон и взыскал с виновной стороны убытки

В судебной практике встречается много примеров, когда результаты совместной деятельности признаются судами как фактическое заключение договора простого товарищества.

Для этого необходимо проанализировать все действия сторон и выяснить, какую цель они преследовали при заключении сделок, как осуществлялось их взаимодействие, каким был порядок распределения полученного результата.

Пример такого анализа приведен в судебном акте 4-го ААС по делу № А19-1384/2017 от 9 ноября 2018 года.

История судебного спора

В 2005 году Администрация г. Иркутская передала в аренду ОАО «Иркутский опытно-механический завод» (далее — Завод) земельный участок в целях возведения дома из девяти блок-секций.

В январе 2007 года Завод сдал участок в субаренду ООО «Иркутскстрой» для тех же целей. На момент передачи объекта на нем находились фундаменты под строительство двух секций дома и поля со сваями под четыре секции.

60307.jpg

В октябре 2009 года Завод переуступил право аренды по договору ООО «ИОМЗстрой».

Через два года решением администрации города земельный участок был разделен на три самостоятельных объекта, на каждый из которых были заключены договора аренды с ООО «ИОМЗстрой». Целью арены по-прежнему оставалось строительство дома из блок-секций. Договора были заключены на 4 года.

В июле 2012 года арендатор передал данные участки в субаренду ООО «Иркутскстрой» на тот же срок с той же целью. Договоры прошли регистрацию в Росреестре. ООО «Иркутскстрой» за пользование участком обязано было передать арендатору введенный в эксплуатацию жилой дом.

Разрешение на строительство было получено Субарендатором в августе 2010 года. Через два месяца между ООО «ИОМЗстрой» и Обществом подписан договор об оказании услуг заказчика-застройщика. В рамках данной сделки ООО «Иркускстрой» обязалось выполнить следующее:

  • комплекс работ по проектированию объекта,
  • строительно-монтажные работы,
  • строительство.

Договором предусмотрена платность оказываемых услуг. Исполнитель после окончания выполнения услуг обязан был передать их результат Заказчику.

Договором предусматривалось четыре этапа строительства:

  • на первом этапе надлежало возвести с 1 по 3 и с 8 по 9 секции,
  • на втором — с 4 по 7 секции,
  • на третьем — гаражи,
  • на четвертом — магазины.

По договору Заказчик принимал на себя обязанности по подготовке и получению исходников для проектирования объекта, технически сопровождал этап проектных работ, отвечал за оформление документации, разрешающей строительство, взял на себя координацию деятельности проектных, строительно-монтажных и других компаний, организовывал процесс стройки и осуществлял контроль за качеством процесса, осуществлял технический надзор на объекте.

Одной из обязанностей Исполнителя являлась передача Заказчику построенного и введенного в эксплуатацию Объекта. Для того чтобы обеспечить исполнение указанной обязанности, стороны договорились заключить ДДУ в отношении 15% общей площади квартир по проекту (зарезервированная площадь). Данное условие было зафиксировано дополнительным соглашением. Заказчик не должен был оплачивать данные договоры долевого участия.

На Исполнителя ложились расходы по разработке проектно-сметных материалов, различных технических условий, которые подлежали учету в стоимости выполненных работ по завершении стройки.

В целях получения финансирования на строительство Исполнитель мог заключать ДДУ с иными лицами, за исключением зарезервированной сторонами площади объекта. Денежные средства от ДДУ Исполнитель вправе был направлять на выполнение строительных работ, а также расходовать в счет вознаграждения за выполнение функций Заказчика-застройщика.

Размер долей стороны оговорили в соответствующем протоколе в ноябре 2010 года. По секциям 1-3 доля Исполнителя составила 11% (669,45 кв. м). На момент подписания протокола Исполнитель передал Заказчику половину доли (364,35 кв. м.). Остальное надлежало передать одинаковыми долями в секциях 5-9 по мере завершения строительства.

30 июля 2012 года стороны подписали дополнительное соглашение, в котором установили размер доли, получаемой Заказчиком в 502 кв. м. Из них 200 кв.м. передавались в виде денежных средств по графику платежей, 302 кв. м. — за счет доли в любых объектах строительства Исполнителя.

31 июля 2012 года было подписано еще одно соглашение, согласно которому Исполнитель гарантировал Заказчику заключить ДДУ в отношении секций 8-9 на 601,4 кв. м (11 квартир). Регистрация данных договоров должна быть произведена после регистрации договора субаренды от июня 2012 года.

Исполняя условия подписанного 30 июля 2012 года соглашения, Исполнитель передал Заказчику ряд нежилых помещений, расположенных по различным адресам города, однокомнатную квартиру, машиноместа в подземных гаражах. Также Исполнитель передал единственному участнику Заказчика Имамалиеву Л.Д. по договорам долевого участия в строительстве две трехкомнатные и однокомнатную квартиры общей площадью 206 кв.м., нежилые помещения — 203 кв.м.

Также в августе 2012 года стороны подписали договор долевого участия № 1, по условиям которого Исполнитель обязался передать Заказчику 11 квартир общей площадью 601, 4 кв. м. Данный договор не был передан на регистрацию. Помещения, указанные в нем, Заказчику не были переданы, как не была произведена и оплата за них со стороны Заказчика.

Тем не менее Исполнитель с апреля 2010 года по июль 2015 года ввел в эксплуатацию все блок-секции дома. Каждой секции были присвоены адреса.

ООО «ИОМЗстрой» посчитало, что Исполнитель не передал ему 15% зарезервированной площади квартир, о чем сообщил Обществу в претензии. Из ее текста следовало, что Исполнителю необходимо оплатить 93,4 млн. руб. Указанная сумма отражала рыночную стоимость помещений.

Общество никак не отреагировало на указанное требование, в связи с чем ООО «ИОМЗстрой» подало иск в суд. Требование состояло во взыскании с Ответчика убытков в размере стоимости не переданных ему помещений.

В действиях спорящих стороны установлены признаки простого товарищества

Суд 1-ой инстанции в результате анализа всех заключенных сделок между Истцом и Ответчиком сделал вывод, согласно которому их действия носили комплектный характер, их единственной целью было строительство дома из девяти блок-секций на одном и том же земельном участке.

Несмотря на то, что заключенные между сторонами договоры субаренды участков, купли-продажи долей со сваями, выполнения функций заказчика — застройщика, долевого участия, а также наличие в тексте данных документов условий о порядке оплаты, денежные средства фактически сторонами не получены.

Кроме того, в сделках принимали участие единоличные участники Истца, которые являлись по отношению к сторонам договоров аффилированными лицами.

ОАО «ИОМЗ-строй» было ликвидировано и его права не были переданы другому юридическому лицу. Данное обстоятельство также привело суд к выводу о наличии между Истцом, Ответчиком и аффилированными лицами правоотношений простого товарищества.

Кроме того, указанный вывод был сделан на основании определения долей каждого из товарищей. Так, в договоре было установлено, что 15% принадлежит Ответчику, а 85% — Истцу. Также в последующем путем заключения договоров участия в долевом строительстве участники сделки фактически распределили полученную в результате их совместной деятельности продукцию.

Апелляция поддержала выводы нижестоящего суда

Ответчик в апелляционной жалобе выражал несогласие с квалификацией действий сторон как заключение договора простого товарищества.

Апелляция указала на правомерность выводов, сделанных 1-ой инстанцией, так как все предпринятые сторонами действия носили единственную цель — строительство жилого дома из девяти блок-секций на одном и том же земельном участке по одному и тому же адресу.

Судом правильно были применены нормы статей ГК РФ (1041, 1042 и 1048), разъяснения Пленума ВАС РФ, содержащиеся в пункте 7 постановления Пленума № 54 от 11.07.2011 г. Данные правовые нормы позволили сделать вывод о наличии у Истца убытков в размере 23,5 млн. руб., возникших в связи с невыполнением Ответчиком обязанности по передаче его доли в построенном объекте.

Согласно пункту 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ, если из имеющихся в договоре условий следует, что каждая из его сторон вносит собственный вклад в общее дело (выполняет строительные работы, передает участок земли, осуществляет поставку стройматериалов и т.п.), в частности, в целях строительства какого-либо объекта, то такой договор подлежит квалификации как договор простого товарищества.

Кроме того, суд оценил имеющиеся в деле договоры субаренды участков земли, купли-продажи свайных полей как сделки притворного характера, заключенные с единственной целью — прикрыть сделку по внесению Истцом вклада в простое товарищество.

В соответствии с нормами ГК РФ (ст. 393), в случае неисполнения должником взятых на себя обязательств он возмещает кредитору возникшие у него убытки.

Статья 15 ГК РФ дает право потерпевшему взыскать такие убытки в полном объеме с виновного лица. К убыткам закон относит произведенные или будущие расходы, связанные с восстановлением нарушенного права, а также не полученные доходы.

Убытки подлежат возмещению только тогда, когда имеется нарушение договорных обязательств, установлен размер нанесенного вреда и связь между первым и вторым.

В рассмотренном деле все признаки причинения убытков нашли подтверждение, поэтому суд взыскал их с Ответчика. Размер убытков был скорректирован в процессе судебного разбирательства по результатам оценочной экспертизы.

Таким образом, суд определил размер реального ущерба, причиненного стороне по сделке, и взыскал его с виновной стороны.

28.11.2018

Возврат к списку