Как заключить соглашение о прощении безвозмездного, убыточного для кредитора долга

Нередко Арбитражный суд Московского округа рассматривал дела о соглашениях о прощении долга, не содержащие условий о встречном предоставлении в пользу кредитора. Такие ссуды являются безвозмездными и убыточными для того, кто предоставил средства. Очередное такое дело было заслушано 03.12.2021.

ООО «332 СУ 109 ССУ» вышло с иском к МПО «ТРАСТ», а также к АО «Главное Управление Обустройства Войск». Суть дела заключалась в том, что МПО «ТРАСТ» единолично подписало с АО «ГУОВ» соглашение о прощении долга № 1 от 08.10.2020 в размере 7,2 млн. рублей – сумма начисленных процентов на дату 16.12.2019, 1,7 млн. рублей – сумма процентов, начисленных по правилам ст. 395 ГК РФ с 17.12.2019 на дату 08.10.2020. Прощение долга повлекло за собой нарушение прав пайщиков МПО «ТРАСТ».

Позиция истца и ответчиков

Истец является пайщиком МПО «ТРАСТ», а также инвестором целевой потребительской программы «Инвестиционная» МПО «ТРАСТ». Поэтому, согласно уставу МПО «ТРАСТ», без его согласия на дарение части права требования либо заключения соглашения о прощении долга сделка, изложенная выше, не должна была состояться.

Самому истцу о заключении сделки стало известно на заседании совета МПО «ТРАСТ» 01.06.2021.

Иск пайщика направлен на восстановление имущественной массы паевого фонда общества, т.к. его уменьшение влияет на права членов этого общества.

Ответчики возражали, ссылаясь на необоснованность иска.

Как АО «ГУОВ» стало должником МПО «ТРАСТ»

С АО «ГУОВ» в пользу ООО «Универсал-Сервис» была взыскана задолженность в общей сумме 46,8 млн. рублей, где 39,5 млн. рублей – сумма основной задолженности, 7,2 млн. рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами на 16.12.2019 и 200 тыс. рублей – судебные расходы по оплате государственной пошлины. Также были взысканы проценты на будущее.

Между ООО «Универсал-Сервис» и МПО «ТРАСТ» был заключен договор № 0100-0052 – МПО от 04.02.2020 о внесении в качестве целевого паевого взноса вышеуказанного имущественного права. На основании данного договора произведена процессуальная замена истца с ООО «Универсал-Сервис» на МПО «ТРАСТ» Девятым арбитражным апелляционным судом.

На 22.07.2020 собственником имущественного права на взыскание долга с АО «ГУОВ» является истец, т.к. указанное право требования было переведено на лицевой счет Истца в МПО «ТРАСТ» для участия в целевой потребительской программе «Инвестиционная». Это подтверждается выпиской из лицевого счета № 0100-0034.

Что говорит устав МПО «ТРАСТ»

МПО «ТРАСТ», согласно материалам дела, является потребительским кооперативом и действует на основании Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1, регулирующем область потребительской кооперации, обществ и их союзов в России.

Договор № 0100-0052 – МПО от 04.02.2020 о внесении паевого взноса был направлен по адресу АО «ГУОВ» для ознакомления с его условиями. Согласно данному договору, имущественный взнос участника кооператива является возвратным и лишь передается во временное управление Общества. Общество обязано распоряжаться переданным в подобное управление имуществом исключительно в интересах пайщиков с целью извлечения максимальной выгоды.

Положения устава МПО «ТРАСТ» указывают на то, что в МПО «ТРАСТ» установлены следующие правила:

Также вопрос по безвозмездной передаче иным лицам, не являющимися членами МПО «ТРАСТ», имущества, находящегося в собственности либо на иных правах в ведении МПО «ТРАСТ», отнесен к исключительной компетенции общего собрания общества, в целях предоставления повышенных гарантий пайщикам (п.п. 14.1-14.3 устава, протоколом общего собрания членов МПО «ТРАСТ» № 1/2018 от 20.07.2018).

Когда можно признать сделку недействительной

Свое решение суд основывал на положения ст. 10, 153, 174, 415 Гражданского кодекса РФ, Закона РФ от 19.06.1992 № 3085-1 о потребительской кооперации и устава МПО «ТРАСТ».

Согласно статье 153 ГК РФ, сделка представляет собой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Также, согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, соглашение может быть аннулировано судом по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если полномочия человека выполнять транзакцию ограничены договором, учредительными документами или другими документами, регулирующими его деятельность.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка может считаться недействительной, поскольку соглашение нанесло очевидный ущерб представленной стороне, о которой знала другая сторона. В этом же пункте наличие очевидного ущерба указывает на сделку в неблагоприятных условиях. Такое возможно, если позиция, полученная во время сделки, в несколько раз ниже стоимости предоставления. Здесь же имущество и вовсе отчуждено безвозмездно.

На что акцентировал внимание суд

Долг АО «ГУОВ», внесенный в виде паевого взноса в МПО «ТРАСТ», на момент заключения недействительного соглашения о прощении задолженности № 1 от 08.10.2020, находился на лицевом счете истца в МПО «ТРАСТ». Истец, как и общее собрание общества, не давал согласия на уменьшение стоимости собственного лицевого счета учета паевых взносов.

На момент заключения сделки ответчики точно знали, что подписанное соглашение не соответствует сути инвестиционных правоотношений и является нарушением положений устава МПО «ТРАСТ» в ущерб его акционерам. Эта сделка фактически служит посредником в выводе активов компании без юридического одобрения акционеров. Подобное напрямую влияет на их корпоративные права и приводит к убыткам.

Из анализа условий соглашения № 1 от 08.10.2020 следует, что действительная общая воля сторон фактически направлена на безвозмездное освобождение должника от своих обязанностей. Таким образом, оно является одним из видов дарения. Процедура дарения не предусматривает возможности пополнения доходов, не является инвестиционной деятельностью.

Также оспариваемая сделка нарушает требования ст. 10 ГК РФ. Согласно данной норме, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вывод

Таким образом, рассмотренное соглашение является договором, наносящим прямой ущерб МПО «ТРАСТ» и его пайщикам, что нарушает права истца как фактического владельца данного паевого взноса.

Из приведенных материалов видно, что освобождение АО «ГУОВ» от его обязанности по оплате задолженности привело к экономическим убыткам для пайщиков, злоупотреблению своими правами председателем МПО «ТРАСТ».

Решение суда

Ответчики знали, что сделка может нанести ущерб интересам акционерного общества. Она фактически приводит к убыткам для компании. Основания, позволяющие считать данную сделку экономически оправданной, отсутствуют.

Председатель правления МПО «ТРАСТ» единолично принял решение, тем самым злоупотребив своими правами и нанеся ущерб обществу.

Суд соглашается с доводами истца, что прощение МПО «ТРАСТ» долга АО «ГУОВ» повлекло за собой явный ущерб для МПО «ТРАСТ» и истцу, а именно выбытие из его активов дебиторской задолженности. Суд также соглашается с тем, что АО «ГУОВ» доподлинно знало о причинении явного ущерба для МПО «ТРАСТ» при прощении долга.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки по прощению МПО «ТРАСТ» долга АО «ГУОВ» недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Разделение судебных издержек

МПО «ТРАСТ» должно уплатить государственную пошлину в размере 3 тыс. рублей, с АО «Главное Управление Обустройства Войск» также взыскана госпошлина в размере 3 тыс. рублей.